两年内安谋中国再陷控制权之争 吴雄昂被董事会“单方”罢免？

源自：第一财经

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　　时隔两年，安谋科技再度陷入罢免风波。
　　4月29日早间，一则来自安谋科技（中国）的人事声明将中国合资公司与Arm集团之间内部矛盾又一次暴露在公众面前。安谋科技（中国）（下称“安谋中国”）有限公司在一封邮件中对第一财经记者表示，其董事会依据公司章程及相关法律法规通过一致决议，聘任刘仁辰与陈恂担任安谋中国联席首席执行官，并依法完成工商登记。
　　此前已有消息称，软银集团及其子公司Arm正在达成一项协议，以取得对Arm在中国授权商安谋科技的控制权，这段时间Arm董事已在提交文件，将合资企业的一名新代表列入监管部门数据库。

　　记者根据安谋中国统一社会信用代码查询显示的信息，目前法定代表人已变更为刘仁辰，核准日期为4月28日。
　　而记者在联系事件的另一方现任安谋中国团队相关负责人时，对方表示如有消息会进一步公布。
　　就在昨日，安谋中国原CEO吴雄昂在接受媒体采访时表示，软银和Arm不断通过外媒向安谋科技和我个人泼脏水，但真实的情况是软银为了通过此举来掩盖自身的问题，以及报复我拒绝配合他们做违法行为。“我想正告各方：资本不能凌驾于中国法律之上。”

控制权之争风波再起
　　这次控制权之争的双方代表，一方是Arm中国董事会，背后代表的是Arm集团与其母公司软银集团，另一方则是安谋中国CEO吴雄昂代表的现任团队。
　　2018年6月5日，软银集团宣布，旗下芯片制造商Arm同意把其中国子公司ARM Technology China 51%的股份以7.752亿美元的价格出售厚安创新基金领导的财团，以便为Arm能在中国组建合资企业。
　　同年，安谋中国正式成立，作为合资公司作价100亿元估值，中资控股51%，Arm持股49%，其中中方投资人签署一致行动人协议。
　　从背景上看，吴雄昂是Arm内部一手培养的职业经理人。
　　2004年吴雄昂加入Arm，2007年出任中国区销售副总裁，于2009年被提为中国区总经理兼销售副总裁，2011年初出任中国区总裁，2013年1月又升任为大中华区总裁，并于2014年1月加入了ARM全球执行委员会。2018年，Arm与中国的合资公司成立时，吴雄昂是其中重要的牵头人。
　　但就是在安谋中国成立后，吴雄昂与集团之间的矛盾开始显现，矛盾点在于对安谋中国的定位，属性上到底是合作方还是子公司。
　　Arm集团曾在2020的“罢免”案中提到，吴雄昂的行为危害到了安谋中国的发展、公司股东以及利益相关者的利益，但对于具体的事项并没有公布。
　　业内流传的一个说法是，吴雄昂一直希望安谋中国的体系更加独立，包括财务体系，而不是成为Arm集团子公司，安谋中国目前拥有在国内营销和销售Arm芯片的永久和独家许可，并获得销售收入的分成，对于其内部开发的知识产权（IP），安谋中国可以获得100%的收入。
　　但由于Arm集团的商业模式一直是通过授权费（license）与版税（loyalty）获得，但安谋中国与其之间的“分成关系”并不透明，并且中国区开发的知识产权（IP）费用也并不会向集团缴纳，这与Arm集团的利益冲突。
　　此外，双方的另一矛盾点还来源于Arm上市所需要的财务需求透明，但从两年前的罢免风波来看，Arm集团显然无法直接“查看”安谋中国的财务情况。
　　不过吴雄昂在接受集微网采访时也表示，“如果软银希望Arm尽快上市，审计安谋科技没有问题，我作为公司CEO，提供准确的经营数据是需要承担的法律责任。我们从未说过不愿接受审计，安谋科技每年都会由审计公司进行审计，我们不认为安谋科技的审计会有问题。但事实是，Arm方面并没有发送过任何审计要求相关的文件，这是软银的问题。”
　　在现任团队看来，软银依赖于中国市场，但同时又不想承认安谋科技是实际独立的公司，不愿承认现有的管理团队，因此不愿意审计。而通过试图主导安谋科技的控制权，软银可以以“配合审计”之名，作出更漂亮的数据，从而推高IPO的估值。
　　安谋中国的股权结构里，总部位于英国的Arm Limited持有47.33%股权，是最大单一股东，而厚朴投资控制的Amber Leading（Hong Kong）Limited持有36%股权，为第二大股东。但目前上述两大股东并未作出任何新的回应。

行业影响几何？
　　Arm在芯片行业的地位非常特殊。
　　在过去十年里，Arm的指令集架构受到了移动市场、服务器市场的高度关注，成为智能手机以及各种物联网设备芯片基础的同时，也得到了高通、亚马逊、英伟达等国内外巨头的青睐。
　　即便是华为海思的麒麟芯片，也是在Arm架构下研究开发，目前华为拥有Armv8永久架构授权，也是支撑其能够持续进行芯片开发的基础之一。
　　从2018至2021年，安谋科技营收增长了2.5倍，其中2019年和2020年的增长分别达到了37%和13%。根据芯谋研究统计，在2018-2021年间，安谋科技为ARM贡献的营收，分别占ARM总营收的23%、31%、34%、27%，使得安谋科技成为了ARM最大的客户。
　　对于控制权的问题，专利授权的可持续性也曾在业内掀起波澜。
　　业内所担心的是，如果Arm后续中断与安谋中国的IP合作，意味着中国客户与安谋中国签订的各种授权将难以持续。但Arm集团此前曾发布声明称，“安谋中国仍将继续作为Arm授权其IP给中国授权客户的主要商业分销渠道。”
　　芯谋研究则认为，成立四年以来，安谋科技已经成为中国半导体产业发展的重要支撑。一方面离不开技术本身，按照合资公司成立章程，安谋科技是ARM全球唯一的、独家且永久地能在中国授权销售ARM知识产权产品，且拥有完全独立研发权利可开发兼容ARM架构的CPU以及独立架构的其他处理器并可将其反向授权给ARM的企业，另一方面更是因其由中方资本以51%比例绝对控股，中国公司的属性所带来的产业链安全的保障。
　　上述机构表示，ARM启动IPO，通过上市来寻求资金支持以谋发展。对于ARM和安谋科技两者来说，分别独立上市是一种双赢选择，但这一切的前提是安谋继续保持独立性。
　　“此次ARM股份转让暗藏隐患，表面上看ARM是将股份转让给了软银作为大股东的SPV，但SPV中股权信息并不透明，如同一个资本盲盒。这本身也有驳于当初协议中对独立性的规定，同时，这个盲盒也恰恰说明了中方作为大股东，却没有知情权，这对于安谋科技股权结构及公司稳定性来说存在巨大的安全隐患。”