经纬庄明浩：估值70亿美团和50亿点评为啥55合并

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传美团和大众点评将合并 双发均回应称假消息
　　10月7日消息，国庆假期最后一天了，有消息称美团、大众点评即将合并，框架协议已经确定，进入征求股东批准阶段，将在一周内正式披露。对此，美团和大众点评方面纷纷向△科技栏目回应称，假消息。
　　同质化的两家比较大的互联网企业合并早有先例，先前，滴滴+快的、58同城+赶集、优酷+土豆都是这样的思路。
　　消息称，美团和大众点评合并，除了减少摩擦降低烧钱速度之外，也是为了应对百度撑腰号称“砸200亿”的糯米。美团、大点在其投资人的推动下合并说明行业竞争惨烈，巨头也只好抱团取暖。
　　据称，目前透露出来的细节有以下三点：
　　1、合并方式
　　美团、大点现有股东将权益注入新组建的境外公司（仍采取VIE架构），比例大致为7:4。这个架构意味着大众点评暂时搁置了拆VIE回A股的计划。但鉴于在A股上市的诸多优势，美团、大点合并后的“新美大”选择A股的可能性仍然非常大。
　　2、人事安排
　　与此前的几宗合并类似，“新美大”将采取“双CEO”制。
　　3、业务
　　合并后，大众点评的业务重点是低频、高客单价业务，如婚庆、会展等，不再参与高频、低客单价领域的价格战、补贴战。
　　对此，美团和大众点评方面的人员对△科技栏目回应均表示，“没有的事情，假消息。”
　　然而，不愿具名的业内人士对△科技栏目表示，合并的消息或许不是空穴来风，有可能双方正在谈判，还未谈拢。行业竞争太激烈，资本方面愿意促成合并，两个一起烧钱肯定是资本不希望看到的局面。不过，由于美团份额大，大众点评处于比较弱势的地位。 ●

　　10月8日午间消息，美团和大众点评联合发布声明，正式宣布达成战略合作，双方已共同成立一家新公司，新公司将成为中国O2O领域的领先平台。
　　新公司将实施Co-CEO制度，美团CEO王兴和大众点评CEO张涛将同时担任联席CEO和联席董事长，重大决策将在联席CEO和董事会层面完成。两家公司在人员架构上保持不变，并将保留各自的品牌和业务独立运营，包括高频到店业务，同时将加强优势互补和战略协同，推动行业升级。
　　大众点评CEO张涛表示：“过去这些年两家公司有竞争也有差异化，帮助1000万商家服务好10亿消费者，是两个团队共同的追求，合作是大势所趋，是两个团队的共同选择。O2O行业前景无比巨大，合作后大家将会发挥各自优势，加快产品创新、深化服务和行业拓展的步伐，给消费者和商家创造更多价值，促进O2O生态圈的建设，促进行业发展。”
　　美团CEO王兴表示：“非常高兴能跟大众点评合作，这让我们能在O2O领域有更多的精力给消费者和商家提供更好的服务，也有更多精力开辟新业务和进行产品创新。合作符合双方团队以及投资人的期望，合作后将产生化学反应，我对共同开创美好未来充满信心。”
　　本交易得到阿里巴巴、腾讯、红杉等双方股东的大力支持，华兴资本担任本次交易双方的独家财务顾问。 ●

源自：界面

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源自：界面 方园婧

　　打着打着，又有两家竞争公司决定合并了。
　　10月7日有多家媒体先后报道称，美团网和大众点评将最快在10月8日宣布合并。界面新闻记者随后向美团网公关求证消息，对方表示不予置评。
　　其中《商业周刊/中文版》指出，已有信源透露双方的合并谈判在9月底已经基本谈妥了，美团网和大众点评的投资人在参加京东创始人刘强东的婚礼时，又确定了一些相关细节。
　　根据目前曝光的一些消息，美团网和大众点评将由两家公司目前的股东重新注入权益至一家新境外公司，采取VIE结构。有消息人士指出，双方持股比例是导致合并谈判时间持续较长的主要环节，双方僵持不下，由2:1一直至5:5再到7:4。
　　换句话说，合并后美团网在持股比例上占优势，而大众点评在合并后也不用再拆VIE回A股了。但美团和大众点评合并成立的新公司是否还会在A股上市，还是一个悬而未决的问题。但也有消息称双方是对等合并。
　　此外，合并后的新公司最大股东将是红杉资本，其次是美团网的大股东阿里巴巴和大众点评的大股东腾讯。由于红杉资本曾先后参与过大众点评和美团的A轮融资，为其在新合并公司奠定了重要位置。
　　红杉资本在近几年也十分看好O2O领域。红杉资本中国基金董事总经理郭山汕最近的演讲指出，2014年红杉消费组接触的本地电子商务的项目数量大概占到消费组接触案子的20%，该比例在2015年上半年也有不小的提升。
　　在美团网和大众点评合并后，人事方面将有可能采用“双CEO制”。但如果美团网在持股比例上更占上风，美团网CEO王兴的话语权应该也更大。两家公司及其子品牌将各自独立运行一段时间，为了协调管理，双方还将成立一个业务整合委员会，调整管理层及相关重点业务。
　　从两家公司未来的具体业务来看，鉴于合并前美团网和大众点评在团购、点评、电影等业务方面有所重合，在合并后将会互取所长。美团网在团购、在线选座、酒店等业务较强，将会重点保留，而大众点评的业务将弱化这些功能，转向婚庆会展等频率较低，但客单价较高的业务。
　　除此以外，还有消息称大众点评曾参与投资的饿了么也将参与到此次合并中。
　　在外卖市场，饿了么和美团外卖曾是不相上下的两大竞争公司，如果饿了么如传言所说顺利进入合并的新公司，将一定程度上加强了美团外卖和饿了么在外卖市场的竞争实力。换句话说，百度糯米也会遇到一个更强大的竞争对手。
　　这不仅仅是两家O2O网站的简单合并，是美团网背后的股东阿里巴巴，以及大众点评背后的腾讯又一次联手合作。
　　如果美团和大众点评顺利合并，则再一次上演了阿里、腾讯联手对抗百度的局面。上一次是阿里投资的滴滴打车和腾讯投资的快的打车的合并，合并后的滴滴出行成为了Uber在难以轻易打败的对手。
　　昨天还在烧钱补贴拼得你死我活，第二天就握手言和宣布合并，今年已经出现了不少这样的案例。除了滴滴快的合并之外，今年4月58同城也宣布和老对手赶集网合并，联手进攻O2O领域。美团和大众点评合并的传言也传了许久，这次是最接近结果的一次。
　　无论是打车、同城服务还是O2O，本质来说都是平台属性业务，从技术角度来看均是由互联网公司构建一个网上平台，通过地下团队来丰富线下资源，减少传统业务的中间环节。
　　“唯一能拉开几家公司的竞争门槛的并不在于技术，而是发展用户的速度、商铺的规模、物流服务等，而这些无不需要重资金投入。”一位O2O行业投资人告诉界面新闻记者。
　　实际情况也是如此。“目前人力成本占总成本近一半，另一半主要是营销、系统投入、服务器和带宽的费用。”王兴在今年7月采访时告诉界面新闻。目前美团总共有超过15000人的线下地推团队。其中团购部门9000人，外卖配送超过3000人，酒店3000人，还有猫眼业务下的数百人团队，而且这个地推团队的人数还在不断增加。
　　O2O要求重资金投入的商业模式，要求创业公司需要有更快的业务发展成绩，更快的融资速度，才能保证自己顺利的活下去。但短期内难以盈利，也让一些投资人对O2O行业报以怀疑态度。
　　今年9月界面曾报道过，美团网曾传出融资遇到困难的情况。自美团网决定大力发展电影、外卖等O2O业务以来，自2014年5月完成了近3亿美元的C轮融资后，半年后就进行了D轮7亿美元的融资，紧接着就是此次“15-20亿美元”的E轮融资。半年时间，每轮融资规模直接翻番，但上市却依旧还未提上议程。可以想象，若不是投资人对美团、O2O有十足的把握，未来继续融资还能持续多久，确实是个很大的疑问。
　　除此以外，大众点评、饿了么也是类似的观景。饿了么自去年5月接受了大众点评D轮8000万美元的融资后，便一发不可收拾，也以半年为期进行一轮新融资。最近甚至有传言饿了么正在进行F轮6.3亿美元的融资。
　　选择合并，可以让双方减少不必要的补贴成本，并集中精力面对共同的敌人。但合并也有可能带来一定的管理、文化融合问题，这些是美团和大众点评接下来不得不好好考虑的事情了。

源自：华西都市报

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　　制图杨仕成

▲　据媒体报道，美团、大众点评合并后的新公司估值最高可达170亿美金，将成中国最大O2O平台

▲　两者合并后，将与百度糯米、阿里口碑展开大战，给目前居于行业老三地位的百度糯米带来极大压力
　　国庆长假期间，中国互联网界最搅动人心的消息莫过于“美团与大众点评将合并”。这也将是继滴滴、快的，58同城、赶集，携程、艺龙合并后，中国互联网界的最重磅整合。
　　10月7日，多家媒体报道，大众点评和美团合并，相关事项已报备相关部门审批。华西都市报记者随后向双方求证此事，美团相关负责人未否认该消息，但表示目前还不能给出具体的官方回应。
　　目前美团和大众点评居于国内生活服务O2O行业的前两名，但面对激烈的竞争，两者的日子并不好过。互联网行业面临资本寒冬，美团近期一直被融资问题缠身，而百度和阿里两大巨头大手笔发力本地生活服务领域，行业竞争更加激烈。
　　业内人士分析，对美团和大众点评来说，合并抵抗巨头，抱团取暖共同度过资本寒冬是最好方式。假如二者合并成为新巨头，也意味着市场将上演三大巨头之间的激烈竞争。

传两强联姻将占据国内团购市场超8成份额
　　据媒体报道，美团与大众点评合并之后的新公司估值最高可达170亿美金，并且将会完成新一轮20-30亿美金的融资。报道称，合并的框架协议已经确定，进入征求股东批准阶段，将在一周内披露。
　　10月7日晚间，腾讯科技与△科技栏目又报道称，美团与大众点评的合并换股比例并非此前传言的7:4，而是5:5；美团CEO王兴与大众点评CEO张涛将任联席CEO；双方业务均独立运营。
　　不过，对于上述合并细节，美团和大众点评并没有给予正面回应。美团相关负责人并未否认该消息，但表示目前还不能给出官方回应。
　　据易观智库的报告显示，2015年上半年，美团以51.9%的团购交易份额继续保持领先优势，大众点评以29.5%的团购交易份额居于第二位，较去年同期上涨8.5个百分点。假如二者合并，新公司将占据国内团购市场80%的市场份额，并成为中国最大O2O平台。

为何合并？对抗BAT 相争不如抱团取暖
　　虽然美团和大众点评处于行业前两名，但面对激烈竞争的市场，二者的日子并不好过。美团近期一直被融资问题缠身，处于舆论的风口浪尖。此外，还要应对百度和阿里两大巨头杀入团购和本地生活服务O2O。
　　今年6月，李彦宏宣布未来3年内，百度将向糯米业务增加投入200亿元。百度糯米总负责人曾良放出豪言：“我们的目标是业内第一。在今年年内，糯米一定会成为行业第二，这个实现不了，我辞职。”
　　同样在6月，阿里巴巴宣布“复活”口碑网。“口碑”计划从餐饮服务入手，蚂蚁金服在超市、医疗、售货机等领域的线下业务也将逐步整合至口碑平台。阿里此次重拾“口碑”，目标直指在餐饮O2O领域火热的美团和大众点评。
　　在一线城市美团、大众点评面临新口碑、百度糯米的竞争，而在美团曾经的大本营──三四线城市，百度糯米、大众点评都在进入，整个本地生活服务市场上竞争趋于白热化，美团团购业务的份额被几个对手在蚕食。
　　面对巨头的杀入，美团网CEO王兴一改此前低调的作风，高调宣称要在今年做到千亿规模。比特网总编辑曹增光分析，美团与大众点评二者合并的目的是联合对抗百度和阿里巴巴这两大巨头，毕竟论烧钱，美团和大众点评敌不过互联网巨头。
　　有业内人士认为，美团、大众点评合并的逻辑与滴滴+快的、58同城+赶集、携程+艺龙如出一辙。除了减少摩擦降低烧钱速度之外，也是为了应对百度撑腰号称“砸200亿”的糯米。此外，对58赶集组合也不能掉以轻心。
　　一位投资机构的投资人表示，目前互联网领域的资本明显缩紧，对于O2O市场的美团和大众点评来说，资本寒冬已至，与其两败俱伤，不如抱团取暖。

影响几何？行业老三百度糯米压力最大
　　事实上，在合并前，美团和大众点评是O2O市场上的主要竞争对手。二者为了避免服务的同质化，一直在走差异化路线。美团主要业务是酒店、电影票、外卖等领域，大众点评则专注于核心的餐饮团购业务，并在一些低频高客单价的服务上发力，比如婚庆、家装等业务。
　　美团和大众点评合并之后，两者将占据国内团购市场超过八成的成交额。业内人士分析，二者在业务上的差异使得合并后形成了一个更全面的业务覆盖网，“这对行业老三百度糯米将产生很大的压力。”
　　有知情人士透露，此次美团和大众点评合并，背后主要是资本在推动。据悉，阿里巴巴是美团的股东，曾在2011年投资后者，并持有10%的股份。而腾讯则握有大众点评20%的股份。二者还有红杉资本这个共同的投资人。曹增光认为，阿里和腾讯在给百度糯米捣乱上，想法是一致的，因此不排除阿里和腾讯在滴滴和快的合并之后，再一次推动美团和大众点评合并。
　　阿里此前投资美团是想借助它布局O2O业务，但由于美团CEO王兴一直坚持独立运作，而且也不打算站队，因此使得阿里开始重启口碑网，依靠自己发力O2O。一位专业投资人表示，不排除阿里借助此次合并的机会，找到另外的接盘者。“可以预见，美团与大众点评合并后，将会和百度糯米、阿里口碑展开激烈的三国大战。”
　　华西都市报记者崔江艾晓禹

　　本文作者为经纬创投庄明浩
　　在10-1假期的最后一天，中国的互联网圈又出了大新闻：美团和大众点评合并。
　　一天下来，目前部分确认的细节：
　　1、双方按照5:5估值合并，而非之前传闻的7:4；
　　2、合并后新公司的估值在150-170亿美金左右；
　　3、美团和点评会在一段时间内继续保持各自独立的品牌；
　　4、联席CEO制；
　　新闻出来之后，科技媒体、自媒体们自然不会放过这个话题（当然也包括我），一大波分析文章开始出现在了我的朋友圈里，信或不信，看好或看衰，观点无关对错，但在这些评论的声音中，很多人似乎连常识都丢了……所以我这篇内容不是评论，也不是分析，那些都交给专家们把，下面的仅仅是一些常识。

一：为什么会有7:4这个比例；
　　连小学生都知道这种比例划分得加起来是10啊，7+4=11是什么鬼？那7和4分别是什么？
　　7：美团最近的一次“确认”的融资是在2015年1月公布的，融资7亿美金，估值70亿美金；
　　4：在美团确认那轮7亿美金融资后的一个月，也就是2015年2月，《华尔街日报》报道大众点评完成新一轮融资，估值40亿美金；
　　对上了吧？70对40，上轮估值……

二：关于5:5合并；
　　美团的估值从账面上看比点评更高，而最后接受了5:5的方案，所以从交易渴求度看，美团的渴求度要强于点评；对于点评而言，如果只从账面的估值角度看，这家出了名的“慢”公司，5:5是一个近乎完美的结果。

三：150-170亿估值
　　可以肯定的是合并后的美团+点评一定需要开启新一轮融资，放出的所谓150的价格其实是在70+40的基础上的小幅上调，可这种上调很大程度上可能是“一厢情愿”；最后的交易价格未必会这么理想。当然这新的一轮融资也有很大可能会是两家公司的老投资人们（财务投资人以及战略投资人）来主导，交易可能会比想象中来得要快。
　　而这个估值在国内的TMT行业，基本上只排在BAT、京东、小米、网易之后，和滴滴+快的差不多；部分媒体说的什么“第五级”就有点扯了……

四：VIE以及战略新兴板
　　两家都是美金结构的公司，VIE都搭了多年，所以单纯从交易执行角度看会非常快，只做海外最上面那一层就可以。有心的朋友应该记得上半年的时候有传闻点评是要拆VIE回国内上战略新兴板的，而最后点评没有选择这条路，原因大概有这么几个：
　　1、上面提及的5:5，近乎完美；
　　2、A股最近2-3个月的暴跌所导致的一系列关于战略新兴板执行节奏的影响；
　　3、有传闻战略新兴板初期重点行业似乎不会是互联网；
　　（如果属实，爱奇艺也似乎要悲剧）

五：腾讯和阿里的角色
　　公司治理上：阿里对美团的影响力小于腾讯对点评的影响力；
　　股份比例上：阿里在美团的股份小于腾讯在点评的比例；
　　业务合作上：美团对阿里的渴求度远远小于点评对腾讯的渴求度；
　　所以在这场交易中，我个人觉得腾讯的态度远远重要于阿里的态度，甚至直白点说阿里巴不得就把投资美团当成是一笔“纯正”的财务投资，而非战略投资。

六：合并还是收购？
　　在这场交易中，几乎所有的媒体都用了“合并”而非“收购”，当然有5:5的原因，但交易细节中谁拿钱走，谁带着公司继续图谋更大的发展一定是有界定的；我想这个答案挺容易猜到的……每个人都有自己的选择，不是每一个人都一定要做老大的，中途选择合适的时点和合适的收益退出也是非常合理的选择。

七：包凡
　　优酷+土豆、58+赶集、滴滴+快的、美团+点评，华兴全部参与其中，包凡对于这种细分行业的老大和老二的合作已经轻车熟路；而就在10月5号，彭博评选的全球金融市场最具影响力的50人名单中，包凡列22位，排位比中纪委书记王岐山、万达董事长王健林还要高。
　　而彭博给包凡的评价是：
　　The fast-talking Bao has the guanxi to arrange practically anything in China‘s vibrant tech scene。

八：红杉
　　作为以投资“赛道”而著称的国内VC行业的翘楚---红杉，无疑是这场交易最大的赢家；当然也可能是交易最大的背后推手，因为两家公司的A轮投资者都是红杉。而类似的交易也不是第一次发生在红杉系的公司身上了，还有唯品会+乐蜂。
　　最后祝福两家公司的合并最后的结果是1+1>2，祝福这家新兴的中国O2O巨无霸……

源自：中国企业家

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　　这已经不是两家公司第一次被曝出要合并，以往他们都第一时间跳出来辟谣，这次却有点来势诡异。如果属实，这或许将终结两个公司之间的激烈对抗，避免烧钱。但是对于整个行业而言，O2O平台之争或许才是刚刚开始。

⊙ 记者：翟文婷

　　长假最后一天，主角是大众点评和美团。传言称，这两个劲敌已经达成合并意向，只待股东层面批准。《中国企业家》第一时间联系他们，官方答复是，“暂时没有接到任何通知，不做回复。”
　　但是关于他们的合作框架协议内容已经被流出。比如，美团和大众点评在“新美大”里的权益比例大概为7:4，而据说原来双方的占股比例为2:1，但是点评不干，还价3:2，最后双方各退一步，达成7:4。人事方面则有两个版本的传言，一是王兴将出任新公司CEO，二是双CEO运营制。
　　这已经不是两家公司第一次被曝出要合并，以往他们都第一时间跳出来辟谣。这次却有点来势诡异，有人称双方最快将于三日内宣布消息。
　　如果属实，这或许将终结两个公司之间的激烈对抗，避免烧钱。但是对于整个行业而言，O2O平台之争或许才是刚刚开始。要知道，BAT对生活服务电商都一幅势在必得的样子，谁都不会轻易松口。百度之糯米，阿里之口碑，腾讯的底牌是什么？或许答案跟点评和美团合并案相关。

双方合并有基础
　　虽然都定位于本地生活服务，但实际上因为基因不同，这两家公司的互补程度还是挺强的。《中国企业家》曾多次撰文写过他们的差异：点评重导流，张涛对生活服务电商的逻辑是从内容、服务到交易优惠，行业扩张的原则是高频餐饮带动低频丽人、婚庆等。美团则重交易，王兴多次强调美团的 T型战略，以团购的方式切入酒店、餐饮、电影等领域。
　　如果两者合并，在部分商户资源方面会有重叠，但是高频与低频的业务切入有所不同，确实能形成互补效应。传言中还提及，点评投资的饿了么也会参与到合并中。饿了么与美团在外卖领域近身肉搏的程度可以用惨烈形容。
　　此外，出于资本层面的考虑。这也是今天合并传闻里大家提到最多的一点，就是O2O持续烧钱导致公司严重亏损。而美团融资受阻的新闻经过一段时间发酵之后，却也迟迟没有落定。这也是合并传闻被持续发酵的其中一个原因。
　　点评和美团有着共同的投资人红杉资本，而且以买下赛道著称的红杉在美团的4轮融资中都有跟进，对点评也至少投资了两轮。要知道，每次商业合并事件，几乎都是资本力量使然。
　　但是，矛盾依然存在。
　　首先必然是双方讨价还价。目前，市场给予美团的估值在70亿美元左右，点评没有确切的估值金额。不过有一组GMV交易额数据或许能帮助你了解他们的规模轮廓。从今年1月到9月，全国餐饮交易额方面，点评在美团交易额的占比从53.4%攀升到78.6%。这是9月下旬，张涛在上海与几家媒体分享的。
　　也就是说，以餐饮起家的点评虽然拥有海量的用户和数据，但是变现能力一直不敌美团。今年点评有了20%多的增长，张涛将其归结为闪惠的推出。用户能拥有比团购更人性的优惠，商家做的是良性的营销。
　　所以，半个多月前张涛重点传递两个消息，一是闪惠形式将颠覆团购，请注意他是说整个O2O业态的趋势将会是闪惠而不是团购，很显然后者的最大玩家是美团。第二，点评虽然在总量上不及美团，但是8月份已经在全国33个城市实现翻盘，10个大城市中占据8席第一。他要展示点评显而易见的爆发力，谈判桌上这亦是筹码。
　　因此，双方合并的矛盾不但在于价格，后续两人对O2O业务形态的理解必然也有争执。

腾讯会是最大变量吗？
　　很多人不会忘记2014年初，点评意外接受腾讯20%的股权投资。此后，用户能从微信的入口中找到点评，而腾讯原来的微生活也交给点评运营。当时，这个战略性投资被看作是腾讯在O2O领域的重要布局，且腾讯选了根好苗。
　　但是美团背后同样是阿里。这与滴滴快的的合并如此之像。所以很多人以为，既然已有前车之鉴证明两大巨头可以握手，为什么不能再次发生在点评和美团身上？
　　情况确实有所不同。业内共知的是，阿里一直希望加强对美团的影响力，但是王兴比较排斥纳入阿里电商体系，因此才有后来支付宝复活口碑网的故事。阿里已经自己动手狙击生活服务电商，避免实物电商入口被挤压。BAT里的百度今年也是砸重金扶持糯米，李彦宏亲自站台。所以，也有传言说，点评与美团合并意在与百度开撕。
　　实际上，BAT都不会轻易松口O2O。所以腾讯在此次合并案中扮演的角色将会至关重要。尹生今天撰文也提到，如果两家合并后仍然是一家独立公司，而没有被纳入BAT任何一家，结果可能接近58赶集而非滴滴快的案。但是假如新公司被纳入BAT其中一家，情况会非常不同。

主角是谁？
　　传言新公司CEO有两个版本，双轨制以及王兴将出任新公司CEO。所谓双轨制多半是合并初期对另一位创始人的名誉尊重，最终都会只有一个人说了算。所以，合并的主角会是谁？
　　张涛和王兴都有很大的梦想，是万人级别公司的领路人，都经历过惨烈的竞争厮杀成为剩者，并且要求自我掌控，此前都放言要独立上市。曾经很多人预言，如果互联网除BAT外将崛起第四极，必然是本地生活服务。要么是点评，要么是美团。他们都具备这样的实力。
　　但是两人的差异也足够明显。王兴是那个眼睛长在脑门上的极客，对商业一针见血。但是王兴之前被认为是最有才但是最倒霉的创业者，因为美团他开始学着当一名企业家。去年中国企业家年会，王兴演讲的就是他对企业家内涵的理解。所有人都感觉到他在蜕变和成熟。
　　相比之下，张涛要更内敛、理性。他擅长的是守正出奇，2003年至今都在做一件事情。最重要的是，十多年来他已经厘清了O2O的整个逻辑和链条，对此恐怕没有人比他更懂。
　　谁是主角，将是整个合并案最具悬念也是最关键所在。

　　北京时间10月8日凌晨消息，瑞穗证券亚洲公司今天发布研究报告，将百度（Nasdaq：BIDU）的股票评级维持在“买入”（Buy）不变，目标价213美元。

以下是报告内容摘要：
美团与大众点评合并可能导致百度糯米承压
　　美团和大众点评是中国市场上两大O2O（线上到线下）服务提供商；据彭博社在2015年10月7日报道，这两家公司已经同意合并。虽然这两家公司并未证实这一消息，但我们认为近期内百度所受负面影响更多地将是心理层面的，而并不是财务层面的，原因是这项合并交易可能不会对百度的近期成本结构造成很大影响。
　　鉴于百度已经预计其2015财年销售、总务和行政支出将增长一倍，至人民币190亿元到200亿元，因此近期内其销售、总务和行政支出的上行风险可能是有限的。但我们认为，我们对其2016财年销售、总务和行政支出所作预期可能面临上行风险。我们并未对自己做出的盈利预期、213美元的目标价或其“买入”评级做出改变。
　　但从中到长期来看，我们认为美团与大众点评合并将给百度带来很大的净负面影响。
　　- 合并后实体的规模可能会增强其市场领导地位，并未糯米带来竞争壁垒：
　　1）市场份额：据中国互联网市场上的专业第三方信息提供商易观国际公布的数据显示，在2015年上半年，美团和大众点评在O2O市场上所占份额之和为81%，相比之下糯米仅为9%；
　　2）商品交易总额：对于2015财年，我们预计美团的商品交易总额可能超过人民币1000亿元，而大众点评网则可能超过人民币250亿元，也就是说合并后实体的商品交易总额可能超过人民币1250亿元。即使假设任何可能会有的重叠现象可能会带来20%的折扣，合并后实体的商品交易总额仍将接近于人民币1000亿元。百度糯米（包括食品递送服务）的商品交易总额于2015年第二季度为人民币55亿元，这意味着其全年商品交易总额将为人民币220亿元，低于我们对合并后实体人民币1000亿元商品交易总额的预期；
　　3）销售力量：我们预计，美团的员工总数在1.9万人以上，大众点评在1万人以上。假设80%的员工都是销售人员，那么合并后实体的销售人员可能超过2万人，这可能多于糯米的销售人员；据公司管理层在2015年百度世界大会上披露的信息显示，糯米的直销人员为5000人，还有特定数量的外包渠道销售人员。
　　- 美团由阿里巴巴集团（NYSE：BABA）提供支持，该集团在其B和C轮融资回合中对其进行了投资。大众点评由腾讯（0700.HK）提供支持。
　　阿里巴巴集团和腾讯不仅是拥有庞大资金量的金融投资者，同时还是战略投资者，合并后实体将可利用其生态系统，也就是阿里巴巴集团的电子商务和以移动支付为中心的生态系统，以及腾讯以社交媒体为中心的生态系统。另外，合并后实体与阿里巴巴集团和腾讯所投资的其他公司之间的联盟也可能会带来合力，如腾讯支持下的58同城（NYSE：WUBA）等。58同城已与赶集网合并，从而成为了中国市场上占据主导地位的在线分类网站。
　　- 虽然我们并不认为百度将在近期内面临任何重大的财务影响，但百度想要攫取市场份额将会变得更加艰难：
　　在O2O市场拥有一个强大的领导者的形势下，百度可能被迫在2016年及以后时间里继续在销售、总务和行政支出领域中积极投资。我们预测，2015财年百度销售、总务和行政支出将为人民币194亿元，2016年将为人民币242亿元（增长24.3%）。但这个数字可能大幅增长，原因是受到美团与大众点评合并的规模影响。
　　我们并未对百度的盈利预期作出改动。对于2015财年，我们预计其总营收为人民币663.487亿元（同比增长35.3%），不按照美国通用会计准则计算的运营利润率为16.1%，不按照美国通用会计准则计算的每股收益为人民币34.32元。对于2016财年，我们预计其总营收为人民币863.353亿元（同比增长30.1%），不按照美国通用会计准则计算的运营利润率为16.9%，不按照美国通用会计准则计算的每股收益为人民币43.18元。 ●

源自：第一财经日报

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　　周健工 王立伟
　　今年4月，在团购领域与美团厮杀已久的大众点评突然宣布推出“闪惠”这一战略级产品，逐步增加非团购业务比例。
　　作为最主流的O2O模式，团购在市场第一名美团和第二名大众点评的收入中占比极高，根据团800的数据推算，2014年，美团团购交易额占全年交易额的87.5%~88.75%，大众点评的数字则是86.96%。
　　“团购这个模式存在致命问题”，“（这个模式我们感觉）不舒服”，“这个模式不符合行业的发展”，第一财经全媒体在世界经济论坛2015年新领军者年会期间专访大众点评创始人兼首席执行官张涛时，他反复分析、强调团购模式并非“好的模式”，此前，张涛说大众点评完成了在激烈市场竞争中给高速列车换轮胎的高难度技术活，而“杀死团购”，无异于在与竞争对手急速飙车时突然改换跑道。
　　面对BAT加速布局O2O，以及10年后超过10万亿的市场规模，他更希望着眼于价值创造。
　　“整个O2O的生态（取决于）合作联盟的格局，我觉得谁的联盟力量更大，谁会赢，单打独斗必输无疑。”这也许是他在大众点评与美团联姻之前最后一次接受媒体专访，而今天看来，这段话，似乎暗合了大众点评与美团联姻的命运。

O2O过热根源是时机未到
第一财经：
　　最近一段时间出现唱衰O2O的声音，比如中国初创公司O2O概念在美国IPO，美国市场不太能理解；另一方面，很多O2O模式的初创企业活得不太好，人们对发展多年却长期烧钱补贴的O2O企业的未来发展感到不确定，你怎么看？

张涛：
　　我们说的O2O是一个互联网、服务业的结合，线上线下，能够通过互联网更好地改造、帮助（服务业）发展，这是一个大的背景。我觉得大的发展方向非常健康，市场非常大。服务业里，餐馆、美容、结婚……整体而言，（互联网时代）营销的效率，运营的效率非常高。（它的发展）符合整个中国经济结构的变化，从出口到生产投资，到现在拉动内需。我觉得唱衰更多是因为机会很大，所以在过去这段时间，投资过热，就会出来一些可能时机都不一定到，或者也不是说特别好的模式，获得很多融资。我觉得总体来说互联网对线下服务业的融合和改进，里面的机会还是非常巨大的。

第一财经：
　　你谈到了这个问题，就是局部和某些领域要么是误判，要么出现了一些泡沫，如果我们再区分一下，O2O覆盖的哪些领域可能也会出现泡沫？

张涛：
　　我觉得没有泡沫的，像高频率这类O2O，餐饮、电影、包括外卖等。相对而言，频率没有那么高的业态，或者更加偏中高端人群需求的业态，都会有泡沫存在。像前面的上门服务，频率并没有那么高；有些行业，包括“三美”（美容、美发、美甲）行业、结婚行业、教育培训，这些行业规模还没有到，再过几年可能会不一样。如果创业者或者投资人的心态是希望进去能够像外卖、电影票一样，一天有百万单的规模，通过砸钱的方式来做，短期来讲会有点太急于求成，需要一些时间。

杀死团购
第一财经：
　　你最近提出了O2O2.0的概念，作为中国团购鼻祖之一，大众点评这么做，是在颠覆自己，怎么在一个母体里实现自我革新？

张涛：
　　我觉得团购代表的是交易闭环，作为一个业态，它线上线下结合非常深入。我们一直认为团购这个模式存在致命问题，从它诞生那天开始，能生存到现在也是个奇迹。因为团购是基于PC平台，它是PC时代而不是移动互联网时代的一个产品，你在电脑面前看到折扣然后买下来，买完之后到店里面进行消费，到了移动互联网时代，70%、80%的团购是直接在App上买，买了之后在店里消费。对消费者、对商家来说，这个过程非常麻烦。O2O2.0就有“闪惠”，它是手机支付基础上的灵活的营销、用户使用和用户管理。到年底，闪惠的交易额会胜过团购，到明年的话，团购的比重会越来越低。

第一财经：
　　它们之间存在此消彼长的关系，作用完全是替代，是不是？

张涛：
　　它们解决的是一个问题──帮助商家更好地待客，给消费者一些折扣。闪惠是更加好的解决方式。所以我说解决需要不能变，只是它用不同的产品去做，而且从点评的基因来讲，我们一直不是个团购网站，我们一直想把消费者能够带到适合他的商家，再做一个线上消费整合线下商家的连接。团购只是当时的方式，现在通过移动互联网，通过手机支付，通过上面灵活的优惠和会员体系，会有一个更先进的连接方式出现，它能替代团购。团购代替了优惠券，现在闪惠代替了团购。

第一财经：
　　O2O2.0干掉了团购？主要商业模式建立在团购基础上的行业怎么办？

张涛：
　　再过个一两年可能任何一个行业团购的概念都会没有或者弱化，像电影、酒店、餐饮都是一样。如果你的定位是一个团购网站，我觉得这很有问题，如果你主要交易来源、收入来源来自团购，我觉得必须进行变化和转型。

第一财经：
　　团购的模式更像是来源于美国人喜欢的优惠券，搬到PC上就成了Groupon，中国实际上没有这个文化。

张涛：
　　现在团购变成什么呢？很多商家对团购是又爱又恨，就像是说，我这个店本来不需要做，但是因为我的邻居做了，所以我必须要做，所以团购是通过平台和用户的数量绑架商家，同时又同质化线下服务，理论上商家并不想要。
　　我们现在做的闪惠的方式，或者说是其他人有不同叫法的方式，是真正能够长期往下走的营销方式，符合商家利益和行业利益的方式，这个方向今年开始非常流行。竞争对手也在做调整，可能速度等方面会是个问号。

O2O的两大核心能力
第一财经：
　　面对咄咄逼人的对手，大家都替大众点评担心，觉得张涛是一个温和的人，做公司挺慢，挺有耐心，这些在竞争对手面前不一定是优势。

张涛：
　　说老实话，团购我们一直觉得模式上是不对的，我认为这个模式不符合行业的发展。大众点评有个理想在，就是说从诞生开始，我们其实希望能够让行业变得越来越好，而不是去损坏行业。换句话说，公司要变大、变优秀，一定是在创造价值，而不是在破坏价值。
　　从理念和文化层面来讲，我们对团购这个模式有很矛盾的心态，一方面面对消费者你必须要做，一方面我们认为对行业有（负面）影响。
　　（快还是慢）一是有长远理想在，做事不能太快，很多公司唯快确实也有点儿浮躁；二是执行还是要快，如果一个方向是对的，你就要好好做出来。（我承认）大众点评以前也不存在温和、想慢的想法，（我认为）执行上一定要快。主要的问题还是在于我们线下团队的执行能力，因为各种原因没有锻炼出来，竞争对手用比较好的人把团购的模式建立起来了。最近我们有幸找了比较强的人做线下管理，整个团队的执行（能力）变化非常大。

第一财经：
　　说到执行力，我们讨论过O2O这种商业模式的核心竞争力是地推的能力，作为互联网公司，怎么也进入了劳动密集型产业？

张涛：
　　O2O的地推，特别是我们这种O2O的地推能力是最核心的。我们都有互联网基因，在O2O领域，我们、百度、美团，产品、技术的差异不大，就算有差异也是90分或者95分的差异，并不能影响占比。影响占比最大的（因素）是地推，要建立几千人的团队，实现对团队的有效管理，资金实力、文化都很重要，看到现在，最牛的还是以前阿里巴巴的B2B团队。
　　这一点也是前段时间我们的竞争对手走得比较快的最关键原因。如果把这个执行力补上，甚至是超过，加上我们对行业的情怀、对行业的理解，以及商业模式的创新、产品的创新，再结合资金实力，后面的仗就好打了。

第一财经：
　　最近百度也宣布要砸200亿元人民币做O2O，美国投资人却不买账，百度相信作为一个科技类的公司，自己能够用技术来解决O2O的问题，看上去李彦宏的理解和你完全不同，你们谁是对的？你会不会认为他根本做不成？

张涛：
　　O2O比较难做，是因为要同时有两种基因：互联网+地推能力。对于百度，或者任何一家互联网公司，如果你要把O2O做好，最大的挑战是要把地推做好。百度不是纯的科技公司，它技术很强，又有几万个人的代理和自营，有一定的线下基因，这个线下基因是否能变成跟餐馆谈合作、谈服务的团队，这会是一个拭目以待的挑战。如果它把这一关克服了，那我觉得百度还是有很多优势，不管是钱方面，资源方面，都会是一个劲敌。

O2O的成败取决于联盟
第一财经：
　　大众点评和饿了么为什么没有成为竞争对手，而是走向合作？

张涛：
　　我们偏“到店”，饿了么偏“到家”。
　　“到店”更多是把人和商家连接在一起，以前我们连的是内容，后面连的是优惠；现在我们连的是服务（排队、预定……），更多要跟商家店内的系统对接，包括硬件、软件、数据的对接。
　　送饭、送药、送鲜花……“到家”本质上更加电商了。目前他们拼的已经不是订单量，更重要的是稳，要把物流能力解决得更好。
　　到店和到家对我们的能力要求非常不一样，另外，我们涉及的行业也有不同。一家公司同时做到店、到家两件事情挑战非常大。

第一财经：
　　京东、大众点评、饿了么，背后是腾讯，美团、口碑、淘点点背后是阿里巴巴，刚才我们也讲百度也在布局，O2O领域形成了BAT竞争的格局，你怎么看？你觉得谁最终能胜出？

张涛：
　　整个O2O的生态（取决于）合作联盟的格局，我觉得谁的联盟力量更大，谁会赢，单打独斗必输无疑。

第一财经：
　　团购和外卖烧钱能烧到什么时候？

张涛：
　　我们会“去团购化”，团购这种打法不会长远，有了闪惠之后，烧钱的作用慢慢会下降，会更理性；对外卖纯粹补贴的做法没有底，局势一定是变成谁能建立物流能力，包括潜在的自营商品的能力（谁赢）。局势会演化，纯靠价格来吸引用户的方式不会持续，一定会变，变得更多是往建立门槛的方向走，关键是看谁在这条路上走得更快，更坚决。

第一财经：
　　那中间会不会出现更新的一种商业模式？比如加入金融的概念或者金融的平台。

张涛：
　　金融我认为大家都会做，我们一定会做金融。

第一财经：
　　你们开始了吗？

张涛：
　　我们已经开始了。做金融对我们来讲并不难。金融是一个辅助（工具），你到了一定规模一定会做，它对你形成行业地位和竞争门槛帮助更大。

源自：第一财经日报

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　　一位阿里内部人士对《第一财经日报》记者说，“这事不是阿里巴巴撮合的，从动机上看也不可能。”

　　关健
　　针对大众点评和美团合并的市场传闻，10月7日晚间《第一财经日报》记者向投资圈不止一位不愿透露身份的可靠消息人士处确认了消息。两家公司合并确有其事，双方将按照5比5换股，大众点评CEO张涛和美团CEO王兴将担任联席CEO，官方消息很快就会宣布。
　　对等合并！该交易中的核心事实之一已经得到本报记者确认。
　　合并之前，大众点评和美团的估值存在差异，而据上述可靠消息人士确认，双方此次将按照5比5换股，市场传言的7比4比例“属信口胡说”。在未来的新公司中，张涛和王兴将共同担任联席CEO、联席董事会主席，甚至双方在董事会中的席位都是一致的。不难看出，两家在O2O领域厮杀多年的老对手，在以一个体面的方式保证对等的话语权。
　　合并之后，双方将实施北京、上海双总部战略，并保留各自品牌独立对外。至于业务层面的组织架构如何针对性地调整，记者并未得到更为详细的确认消息，不过可以确定的是，大众点评不会放弃高频的到店业务。
　　在多年的竞争中，大众点评与美团在业务层面逐渐呈现差异化发展，团购起家的美团以交易属性著称，多年来通过不断融资进行横向扩张，逐渐渗透到电影票、外卖、酒店等业务上；而大众点评以类似淘宝的广告导流模式著称，从餐饮领域创新出婚庆、上门服务等新业务，张涛多次在公众场合表达了“传统团购不可持续，损害商户利益”的观点，点评首创的闪惠被给予颠覆团购的角色。
　　“高频、低客单价业务（比如团购）将是美团和点评合并后的业务交集。”上述消息人士对记者说，双方希望在这类业务上形成内部良性竞争，有点类似于腾讯内部微信和QQ之间的关系。
　　此前，大众点评正在经历拆除VIE结构，从纳斯达克回国内A股等待战略新兴板的过程，而美团的赴美上市道路伴随着新一轮融资的不确定性而迟迟不见动静。双方此次合并后是否会加速A股上市步伐？上述消息人士并未给出明确消息，只称“很可能会推动这个进程”。言外之意，合并后上市将是目标。至于市场传言的新公司将迎来一轮20亿~30亿美元融资，记者并未得到确认消息。
　　可以肯定的是，O2O行业格局必将被改写，合并背后BAT的身影和能量将越发凸显。
　　双方合并后面临的主要竞争对手是号称3年砸出200亿的百度糯米，而点评的股东腾讯、美团的股东阿里，在继滴滴快的合并之后，又一次走到了一起，而百度似乎将在该领域举起糯米大旗孤军奋战。
　　在双方投资人促成此次合并交易的市场传言中，另有说法称是阿里和腾讯撮合了此次交易。但一位阿里内部人士对《第一财经日报》记者说，“这事不是阿里巴巴撮合的，从动机上看也不可能。”
　　阿里巴巴早在2011年下半年就领投了美团的5000万美元B轮融资，但从双方后续业务合作中看，并没有体现出像战略合作者那种亲密关系。此前手机淘宝在三八节促销时，整合了天猫、淘宝、拉手、窝窝的各种资源，却不见阿里系的美团的身影。
　　更有意思的是，据《第一财经日报》记者采访了解到，在阿里巴巴集团与蚂蚁金服集团合资成立的O2O平台新口碑内部，其在餐饮到店业务的商业拓展上也是将美团作为竞争对手，口碑公司高层在谈市场格局时动辄提到对标美团。
　　而另一边，百度在最新一轮财报中首次披露了O2O交易数据（主要是糯米、百度外卖和去哪儿数据），李彦宏将O2O视为百度未来发展的核心之一。腾讯的微信则扮演了在线下领域和支付宝抢食的强力对手角色。接下来，BAT、点评美团之间的O2O竞合之战将升级。

　　彭博社今日发布文章，称美团网与大众点评网的合并将对百度构成威胁。新公司将绝对主导中国的团购市场，而且还有利于缓解烧钱速度。将给竞争对手带来许多压力。
　　以下是彭博社原文：

　　马云和马化腾在业务领域的竞争已有10多年，但如今两人似乎成为了中国互联网市场最要好的朋友。
　　马云是阿里巴巴创始人，而马化腾是腾讯创始人。知情人士称，两人即将展开今年以来的第二次合作，即阿里巴巴资助的美团网和腾讯资助的大众点评网最早将于本周四宣布合并。
　　这笔交易将创造出中国团购市场的一个占绝对主导地位的领先者，正如两人今年年初进行的另一笔合并交易：今年2月，由腾讯资助的滴滴打车和阿里巴巴资助的快的打车宣布将正式合并。
　　业内人士称，合并将允许这对长期的竞争对手共同来瓜分中国最具潜力的互联网业务，在打击竞争对手的同时提升各自的利润。
　　北京创业巢（一个专门为创业者、天使投资及创业投资人创办的盛会）组织者安迪-默克（Andy Mok）称：“生意让他们走到一起。很明显，两人都很聪明，都是能推动业务发展的人，但最终还是走到了一起。”

移动商务
　　美团网是一家类似于Groupon的团购网站，为团购用户提供优惠的食品或其他服务。调研公司易观国际数据显示，今年上半年，中国团购市场规模为770亿元人民币（约合121亿美元），美团网的市场份额为51.9%，而大众点评网市场份额为29.5%。
　　当前，中国主要互联网巨头均积极投资市场规模高达1.6万亿美元的O2O业务。他们认为，将有越来越多的消费者使用智能手机和平板电脑购买各种商品，包括酒店预订，汽车试驾，或各种食品。

威胁百度？
　　业内人士称，美团网与大众点评网的合并将对百度构成威胁。当前，中国最大搜素引擎百度也在大力投资O2O业务，并表示未来三年将对百度糯米投资32亿美元。百度CEO李彦宏希望把百度从一家搜索公司变成按需服务提供商。百度糯米是中国第三大团购服务提供商，市场份额为13.6%。
　　百度发言人郭怡广（Kaiser Kuo）对此表示：“该市场尚处于初级发展阶段，目前正在快速发展，这意味着现在说谁是最终的赢家还为时尚早。本地服务仍是百度要争取的市场，我们十分重视。”
　　这笔交易正值中国风险融资市场变得艰难之际，主要是受到了宏观经济增速放缓和股市动荡的影响。为此，许多之前一直在烧钱的互联网创业公司都面临着削减亏损的压力。
　　对于该消息，阿里巴巴和大众点评网拒绝发表评论，美团网称无法立即做出答复，而腾讯发言人尚未对记者的手机短信和电子邮件进行回复。

两大冤家
　　几乎始于中国互联网开始腾飞之时，51岁的马云和43岁的马化腾就是一对冤家。1999年，马云凭借6万美元在杭州创建了阿里巴巴，最终将其发展成为中国的电子商务巨头。同样是1999年，马化腾在深圳创建了QQ，如今腾讯用户数量已超过10亿。
　　两家公司交替把持中国最具价值互联网公司的地位，目前腾讯处于领先位置。相比之下，马云的个人净资产要高些，为267亿美元，而马化腾为176亿美元。
　　彭博社数据显示，今年中国互联网领域的交易规模已达到584亿美元，几乎相当于2014年交易总额的2倍。马云和马化腾当然积极参与其中。在过去的一年，本地服务成为了腾讯和阿里巴巴的重点发展对象。阿里巴巴已经表示，将继续投资口碑网。而腾讯刚刚参加了8月份的“饿了么”（Ele.me）融资，为其估值30亿美元。
　　而对于当前的美团网和大众点评网交易，知情人士称美团网股东将拥有合并后新公司约60%的股份。合并后新公司估值预计将达到150亿美元。
　　此次腾讯与阿里巴巴在本地服务市场的联姻不禁让我们想起今年早些时候的滴滴和快的合作。今年2月14日，由腾讯资助的滴滴打车和阿里巴巴资助的快的打车宣布将正式合并，从而抵御Uber在中国市场的扩张。
　　在中国风险投资市场融资变得艰难之际，美团网和大众点评网的合并将为双方提供多种优势，避免直接展开竞争，从而节省补贴费用。
　　艾瑞分析师王卫东称：“美团网和大众点评网合并后，新公司将绝对主导中国的团购市场，而且还有利于缓解烧钱速度。很明显，他们将给竞争对手带来许多压力。” ●