华为独创股权体系争议不断 虚拟受限股岌岌可危

一直争议不断的华为独创股权体系──虚拟受限股如今正岌岌可危，然而在其内部，不少人对替代制度同样有着各种疑惑与不安。

▲文/本刊特约记者

孟伯阳

2014年2月，来自华为客工部一个网名叫佳云的前员工，表示愿意为华创俱乐部做形象代言。佳云在2012年由新浪微博与华为心声社区组织的“最美华姐”竞选中荣获冠军，被称为“华姐”、“华为女神”。

而如今，这位女神也离职休息，加入到“前华为人”的社区里。

类似佳云这样的华为离职员工自2013年明显多起来，以致于由这些离职员工群体组成的两个“前华为人”社区人气较旺，分别是华创俱乐部和华友会。这种社区的形成，当然也依赖于华为在国内声名显赫的企业文化，成功造就了一批与之相关的社交圈。

华创俱乐部成立于2012年5月，此后一年多时间里，迅速壮大为一个分布全国数个城市、拥有数千参与者的创业者俱乐部；另一方面，华友会也在近一年时间频繁地举办各种职业交流与分享活动。

前华为人社区在近两年迅速扩大影响的一个重要背景是，随着2012年初的银行个人创业扶助贷款被叫停后，华为的虚拟受限股制度已成为员工心目中的鸡肋。由于自2010年以来的全球通信市场的下滑，华为虚拟受限股分红利益增幅远落后于房价上涨，许多员工宁可将手中的虚拟股离职套现。

华为员工离职创业的现象已成风气，为了留住人才，更重要的是凝聚人心。2013年秋季任正非破天荒地在媒体面前公开接受记者采访。与此同时，华为也精心酝酿将影响全公司甚至动摇其制度根基的TUP计划。

TUP计划亮相

每年2月，华为公司各公告宣传栏都会照例公布内部股的股价，自2011年公布每股5.42元的价格以来，已数年没有变化。

然而，原本每年2月份公司员工不免照例讨论一下当年分红数额，如今的讨论焦点却不再是这个话题，而是TUP计划。

1月15日，华为CFO孟晚舟在接受媒体公开采访时透露，对于外界一直关心的股权激励机制，华为在2013年推出了名为“时间单位计划（Time Unit Plan）”的外籍员工持股计划，并将在2014年继续推广。华为此前宣称，计划在未来三到五年内使其在欧洲地区的员工数量由现在的7000人增至1.4万人。目前，华为外籍员工人数接近3万人。

“过去，员工持股计划是覆盖中方员工，但从2013年开始，华为公司推出了一项计划，使外籍员工也可以分享利润。”孟晚舟说，“我们的虚拟股制度，希望能够囊括更多愿意和华为一起成长的员工，将公司的长期利益分享给他们，无论他们是中方员工还是外籍员工。”

根据外媒报道，华为外籍员工工作两年后将拥有持股资格，这项计划属于虚拟股范畴，受激励员工并不能真正拥有该公司股权，但可以藉此获得分红权和股价升值收益。一直以来，华为推行的员工持股计划被视为其发展的一大驱动力。通过这项计划，有超过7万名中国籍员工成为该公司股东。

事实上，在称呼TUP计划与虚拟受限股制度方面，孟晚舟与媒体的沟通尚存在概念混淆，导致公开论述中出现将在国外实行的TUP计划等同于虚拟受限股的现象。

据孟晚舟透露，TUP计划在2013年已经覆盖了全部优秀的外籍员工。而此项计划将于2014年在中国区全面推广。而推广TUP计划，将与原先通行13年的虚拟受限股制度发生不可避免的冲突。

员工的恐慌性猜测

华为TUP计划在公司内传言已久，但近半个月，官方没有任何动静，一些员工开始对关于TUP的方案提出各种猜想。

来自华为总部一位不愿意透露姓名的员工向记者分析了关于TUP计划的实施框架：按照制度，每年根据员工岗位及级别、绩效，分配一定数量的期权，这个期权5年为一个周期，5年后进行结算，期权不需要花钱购买。

例如：某员工2014年分配了5000股，当期股票价值为5.42元，当年没有分红权。2015年，可以获取5000×1/3分红权，2016年，可以获取5000×2/3分红权，2017年可以全额获取分红权，2018年可以全额获取分红权，同时股票值结算，如果当年为6.42元，则第五年获取的回报是：2018年分红+5000×（6.42-5.42），同时这5000股进行清零。随着TUP开展，员工不再会有现金购买股票压力，对增值也会比较关心，因为5年结算时也会有收益。

据记者调查，华为内部比较主流的观点都倾向认为，虚拟受限股还是要逐步退出。老员工曾经是公司的核心和骨干，但当公司越来越大，坐享前期所成的老员工就成为一种阻力，新员工没有足够的激励，哪怕同样贡献，老员工的收益远大于新员工，极大地挫伤了新员工的积极性、忠诚度。

然而，推出TUP，对新员工就真的有利吗？

深圳总部员工王明（化名）对集团的制度改革是否能彻底有自己的疑问：“如果继续保留虚拟股，老员工除了虚拟股还有TUP，把握TUP分配的决定权，新员工还不是和以前一样，弄不好还更少。唯一的区别是鞭策员工：你赶紧给公司干活，TUP是有年限的。”

业内人士认为，华为所谓的“全员持股制度”由于并没有真正地与外部市场打通，只是依靠公司内部的自循环，其实是很难长期维持的。而被这种制度喂饱了的员工，一旦遇到业绩下滑就会选择弃船而去，这才是任正非最为忧心的事情。

王明向记者介绍，TUP制度是公司一个非常重要的改革，长远看，员工现有的股票也会逐步转为期权，最后一定是期权进行激励，这方案也可以让那些安于现状的老员工清醒过来，天天不干活，就能拿高分红的日子将不再持续，职位降下来，股票收入也会降下来。

不过，对于华为员工来说，此项计划如何实施，怎样将股权转换为TUP却暂时不明确，有如“哥德巴赫猜想”。王明告诉记者，目前流传着几种TUP方案，分别是：溢价回购股票，员工套现；溢价回购股票，员工套现，从零开始争取TUP；股票等价对换TUP，员工争取新的TUP。

不过，前述几种方案只是员工期待的利益诉求，更加接近“官方版”的猜想方案是：1.逐步取消股票，21级以上5年内不得兑换、19~21级3年内不得兑换、19级以下随时退出；2.股票溢价50%回购，回购股票后配置对应的TUP，时限5年；3.后续不配股，全部按照TUP实施。

王明分析认为，股票回购溢价也是一个博弈过程，看主动权在哪一方，对于在职员工，未来2~3年内公司应该不会主动回收在职员工的股票，员工如果主动退股的话，基本上原价回收没商量，因为这种情况下，员工没有任何议价的资本。如果公司主动回收在职员工手里的股票，那肯定是上市的节奏，和TUP没有必然关系。公司主动回收，肯定溢价，而且必须是X倍，这样员工才会心甘情愿。

变味的“股权激励”

“虚拟受限股”，是华为公司独创的股权制度体系。目前已内部运行13年的虚拟股，一直颇受争议。有人认为华为的虚拟股权体系，形迹近于“非法集资”，更有甚者认为它是又一种骗局。

在特殊的背景下，虚拟受限股作为华为投资控股有限公司工会授予员工的一种特殊股票，被国内专家称之为“影子股权”。拥有虚拟股的员工，可以获得一定比例的分红，以及虚拟股对应的公司净资产增值部分，但没有所有权、表决权，也不能转让和出售。在员工离开企业时，股票只能由华为控股工会回购。

对于华为公司而言，这套行体系通过多达7万名员工持股，实现了资金的自有滚动。经过十年的连续增发，华为虚拟股的总规模已达到惊人的98.61亿股，在2012年前，员工以银行贷款购股，融资成本低廉，七年时间内部融资超过270亿元。

这套支撑了华为12年高速成长的体系，自2012年因虚拟股涉及银行信贷被监管部门叫停。在现行的法规框架之下，华为员工以“个人助业”的名义获得的银行信贷用于支持庞大的虚拟股体系，与“三个办法一个指引”相抵触，且蕴藏风险。

在通信行业高速增长的2010年前，华为虚拟受限股收益非常丰厚。2010年，股票购买价格为5.42元，每股分红2.98元，收益率超过50%。2011年，对比前一年大幅下滑，分红为每股1.46元，此后再没有超过2.98元。

目前，华为仍然讳言分红的问题，与往年不同的是，这一数字不再主动公布。“根据公司股本增值，今年股价估计是5.66元。”一位华为员工透露。

“这些年买了华为内部股票的很多人现在后悔得要命，他们错过了买房的最佳时机。我身边的例子比比皆是。很多同事家庭经济条件一般，前几年房价飞涨的时候没意识到，房子没买，把钱拿去买公司的股票了。现在成了心病。”王明说，如果实施TUP计划时原价回购股票，一定会伤了很多员工的心。

对于虚拟受限股的激励作用正在丧失，任正非也明确承认这一点。任正非在2013年12月19日出席的企业业务座谈会上说：“有员工在公司心声社区贴了一篇外面评论家的文章，主要说若华为不能持续盈利，虚拟受限股就是泡沫，终会破灭。这篇文章讲的是一个真理。因此，华为要加强改进自己，聚焦战略、简化管理、去除冗员、淘汰落后，才能不断地激活自己。不过上市公司不盈利，也要垮掉的，不上市的公司不盈利也不能发展的，我们没有不同于别人的命运，唯有多努力。”

备受争议的独创制度

“这些由工会代持的股票没有持股证明，员工手上既没有合同，也不能进行转让与流通。你有多少股，就是领导告诉你一句话。通常要离职，才能套现。”来自上海的华为前资深员工徐兵（化名）告诉记者，买不买虚拟受限股，在华为是考量一名员工“是否忠诚”的标准。

这些因素，也是徐兵选择离职的重要原因。“每年到了年终考核时候，领导通知你说，你今年表现很不错，公司决定奖励你20万元的配股资格──你还得感恩戴德才行。”

然而，充满戏剧性的是，很多员工在认购到股票指标后，不仅没有得到真正的实惠，反而要将自己的年终奖全部投进去。徐兵举例说：“比如，给一名基层员工搞个年终奖10万元，那就给20万元的配股你，你还得倒贴10万元来给公司。员工通常须向银行贷款或者找亲戚借款认购。每年初，就在公告栏说今年的分红是多少，股份是多少，什么东西都没有解释。”

他进一步补充，前些年的分红特别多，虚拟受限股就很受到员工欢迎，然而到现在分红一少就不行了──在高速增长期设计的制度，如今在行业的衰落期就不一定适用了。

而另一方面，这种虚拟股融资方式还存在一些权利真空，比如，员工离职之后，公司就回购其股份，但都是按照之前的价格回购。“而具体股价是多少就是领导说了算，比如今年说有50亿利润，那利润就按照股份算出来。华为从来不提供这种股份的算法细节。”

“当年最高时候分红2.98元，100多亿元被直接分了。以前很多员工分了钱，因此大家说华为很好，但是现在我们看到的股价是5.42元，一直都是这个价。分红再没有高过当年。”徐兵说，2013年120亿元分红，后来拖延了很久才发放到位。

立信会计事务所一位不愿意具名的会计师告诉记者，华为在其公开的财务报告中对总股份仍然是语焉不详，从这个角度看，尽管华为已经发布三年的财务报告，但透明度仍然显得不够。这可能也是为什么华为不上市的重要原因。

“相比之下，中兴通讯在2013年5月进行的大规模银行授信融资，中兴通讯拟向三大银行申请约713亿元授信额度，其公告与财务报表全部要当场提供给股东大会上的上百股东审议通过。从财务角度看，其透明度与可监管性与华为的融资方式相比更明显。”前述会计师向记者表示。

他进一步分析称，按华为的财务报告计算，其2007年至2011年的股东权益回报率分别为43.98%、21.18%、41.93%、40.47%、17.17%，维持这么高的回报率，公司需要每年大量融资。公开资料也显示2011年华为的股东权益比上一年下降了32亿元，也就是说，华为这一年并没有从员工募资，反而是一些员工股东从华为撤资了。

由此大概能理解，在创业圈里出现的“前华为人系”已渐成气候，并形成了一个有影响的群体──就在2月份，又有一名华为员工创建了一个“创业分享QQ群”，数日之间，便聚拢了近200个群友。

◆　点评
当硬币倒向反面

▲文/薛中行，经邦股权集团董事长

2001年经中央红头文件特批，华为的虚拟受限股正式成为了有中国特色的股权激励制度，这种制度对处于发展初期的华为是非常有益的。

在通常的案例研究中，我们经常可以看到散股的一个负面作用是股份分散化以后弱化了公司创始人对公司的控制力，从而出现牛根生式问题，即牛根生在散股后无法保持对公司的控制力，从而蒙牛被中粮收购。而在彼时的华为，控制权的集中与收益权的广泛分享取得了一个微妙的平衡，既激励了员工，又避免了任正非对公司股权控制力的弱化。

此外，98亿股的员工股源源不断为华为注入了数百亿元的资金，其融资能力之强，远超沪深股市的绝大多数企业，如果没有员工持股，华为很难走到今天。

然而世易时移，现在，我们也发现这样高分红的激励制度出现了一定的风险问题。

风险一：华为迎来业绩拐点？兑付风险暗流涌动？

自从2011年起，华为内部股价已定格在5.42元/股，长达四年。我们可以认为华为为了新晋员工能够在员工持股计划内获得较高收益率，保持了股价的稳定性，但另一数据表明：2010年华为内部股价5.42元，每股分红2.98元，收益率超过50%；2011年每股分红1.46元，大幅下降，此后几年也再没有超过2.98元/股的分红收益。

在这样一个节点推出TUP计划，不禁引发华为内部员工及大众的猜疑：华为是否已迎来业绩拐点？原来的虚拟受限股计划是否已出现问题？当企业业绩出现拐点，员工持股计划可能出现无法兑现收益时，华为将面临员工大幅流失的挑战，进而导致退股资金蜂拥而来。

从2011年后的华为年报看，华为股东权益方面现金流已经开始出现负值，这是否意味着，退股资金已经开始大于流入的新股东资金？虽然我们尚未得到内部数据进行分析，但银行已经停止对华为公司的员工购股贷款，这是否也从一个侧面验证了监管部门对华为将来股权兑付中的风险预警？目前华为持有虚拟股份的员工比例为48%，而华为发行的虚拟股份总计为98.61亿股，以每股5.42元计算，华为总资产已超过500亿元，但这并不意味着企业储备了大量的现金资产。一旦员工出现集体退出持股计划的情况，华为将可能掉入流动性风险的漩涡中。

风险二：华为如何传承？

生于1944年抗战尾声的任正非今年已经70岁，任总的退休似乎已经越来越近，华为如此庞大而优秀的企业该如何传承？既缺乏外部工商登记，又没有经过公证的华为虚拟股之所以能够延续，一个核心基石在于任正非的领袖魅力和个人威望。而这些是无论谁接班都很难具备的，这种建立在对任正非个人信任基础上的股权制度，在不远的将来如何转化为现有公司法框架内的规范股权制度，无疑是个艰巨的挑战。

［编辑 张若夫］

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