楚天科技回应超级大并购：“没有多大商誉减值风险”

源自：《财经》杂志

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原文标题：楚天科技回应超级大并购：“没有多大商誉减值风险”

　　2019年12月27日，在楚天科技股份有限公司（下称楚天科技，300358.SZ）一楼“元首”会议厅，一场颇受外界关注的临时股东大会在此召开。会议持续了两个小时左右，议题只有一个：对约3.22亿元收购德国诺脉科公司（Romaco）24.9%股权一事进行审议。
　　楚天科技对德国诺脉科公司势在必得。早在2017年，楚天科技就耗资11亿元并购了德国诺脉科公司75.1%的股权，创下中国制药装备行业最大并购案的记录，如今又拟花费3.22亿元完成对德国诺脉科公司剩余24.9%股权的收购。
　　“这次没有多大商誉减值的风险”。在上述股东会上，一位楚天科技高管向《财经》新媒体回应“如何看待此次并购可能产生商誉减值风险”的提问。
　　“这次”是相对“那次”的说法。2015年，楚天科技作价5.5亿元闪电“拿下”长春新华通制药设备有限公司（后更名为楚天华通），但那次“强强联手”的大并购并未达到预期，楚天华通未能完成业绩承诺，2018年楚天科技对其计提商誉减值损失2936.63万元，且2019年仍存在商誉减值风险。
　　上述楚天科技高管透露，德国诺脉科公司2018年和2019年经营情况越来越好，这次收购不会有太大商誉减值方面的问题。
　　楚天科技此次拟并购的德国诺脉科公司，其主要资产与业务均在境外，双方在法律法规、商业惯例、公司管理制度、企业文化等方面均存在差异，如何融合达到协同效应是重组的关键。
　　在此次收购议案中，楚天科技也提及，“双方能否达到整合预期存在不确定性”。
　　确定的是，收购德国诺脉科公司是楚天科技全球化布局的重要一环，其董事长唐岳寄望“让中文字和五星红旗随同楚天的产品插满全球”，此次重组无疑是实现他“全球梦”的关键一步。
　　标的公司经营趋好，商誉减值风险概率小？
　　“楚天科技和德国诺脉科公司是天作之合。”楚天科技董事长唐岳曾如此评价。
　　楚天科技成立于2000年，现已成为世界医药装备行业的主要企业之一，主营业务系医药装备及其整体解决方案；德国诺脉科公司是世界顶级医药包装机械及自动化方案提供商，属于医药装备行业世界一流品牌，产品销往全球180个国家。
　　早在2017年，楚天科技就与德国诺脉科公司“牵手”──当年4月28日，楚天科技联合控股股东并购德国诺脉科公司75.1%的股权，所涉资金约1.5亿欧元（约11亿元）。其时，交易创下中国制药装备行业最大并购案的记录，也因此受到外界的广泛关注。
　　2019年12月9日晚间，楚天科技公告称：公司拟以不超过4165万欧元（约3.22亿元）对楚天资产管理（长沙）有限公司（下称楚天资管）进行增资的方式，完成对德国诺脉科公司剩余24.9%股权的收购。
　　楚天资管主要资产为持有德国诺脉科公司的股权，并无其他经营业务。公开信息显示，楚天资管成立于2017年3月31日，由楚天科技、长沙楚天投资有限公司、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司出资设立。
　　根据评估报告，德国诺脉科公司股东全部权益价值为16421.7万欧元，扣除优先股后普通股股权价值为16310.3万欧元。楚天科技拟购买德国诺脉科公司24.9%股权价值为普通股股权，评估价值为4061万欧元。上述股权预计在2010年1月之前完成交割，考虑股权收购协议签署日与交割日之间资金利息、税费及其他费用，预计此次股权的总价款不高于4165万欧元。德国诺脉科公司评估增值12610.7万欧元，增值率330.9%。
　　“这个估值应该说是很合理的。”前述楚天科技高管对《财经》新媒体表示，德国诺脉科公司近两年经营情况非常不错。
　　2018年和2019年前9月，德国诺脉科公司总收入分别为1.38亿欧元、1.13亿欧元，毛利润分别为4370.53万欧元、3703.1万欧元，EBITDA（息税折旧摊销前利润）分别为1011.66万欧元、1211.2万欧元。截至2019年9月末，德国诺脉科公司总资产1.47万欧元，净资产0.38万欧元。
　　这一切来之不易。中国公司与德国公司在诸多方面存在差异，如何融合达到协同效应考验着楚天科技决策层的智慧。一个细节是，2016年，楚天科技有关领导第一次前往德国希望收购诺脉科公司时就吃了一次“闭门羹”。其时，楚天科技一方提出希望去德国诺脉科公司看一看，实地考察一下，但被后者直接拒绝。“铩羽而归”的楚天科技不得不改变策略，先邀请德国诺脉科公司来楚天科技参观，给对方“敞开看了”之后，德国诺脉科公司才同意让楚天科技再去德国考察。
　　“双方很多沟通交流方式都不一样”，前述楚天科技高管表示，中国公司常见的一些商业惯例，在德国公司却很可能行不通。
　　楚天科技在收购议案中提到，公司与德国诺脉科公司在很多方面融合达到了预期协同效应。但后续如果国际形势、德国投资环境、行业形势等发生重大变化，可能会影响后续进一步的整合效果。
　　前述楚天科技高管强调，现在双方协同效应越来越好，德国诺脉科公司在经营上的数据也越来越好，商誉减值的风险概率极小。
　　上轮并购产生商誉减值损失，公司业绩遭拖累
　　2014年8月21日，登录创业板才7个月的楚天科技发布公告，拟以5.5亿元收购楚天华通100%股权。这是一宗“闪电式”收购，2015年4月22日，楚天科技成功“联姻”楚天华通。重组完成后，楚天科技账面新增商誉3.15亿。
　　其时，楚天华通与楚天科技同为制药装备业巨头，有“北华通、南楚天”之称，但那次“改写制药装备版图”的重组却没有达到预期，楚天华通未能完成业绩承诺。
　　根据当时的“业绩承诺”，楚天华通在2015年度、2016年度和2017年
　　度实现的净利润分别不低于4200万元、5020万元和6830万元。但楚天华通并未完成三年业绩承诺。2015年至2017年，楚天华通累计实现扣非后净利润约1.45亿元，与累计承诺净利润相差约1566万元，业绩完成度为90.24%。根据业绩补偿协议，业绩补偿义务人在2017年以现金方式补偿4722万元。
　　2018年，楚天华通净利润再次下降，2018年楚天科技对其计提商誉减值损失2936.63万元。
　　楚天科技2018年年报显示，楚天华通净利润4338.54万元，同比减少14.67%，报告期内对楚天华通计提2936.63万元的商誉减值。这直接影响了楚天科技当年的利润，造成楚天科技在2018年收入创造上市后新高，但净利润却是上市以来的新低──4131.49万元。
　　值得注意的是，2019年上半年楚天华通净利润2512万元，同比下降51.41%，其并表时产生的商誉高达2.94亿元，2019年依然存在商誉减值风险。楚天科技在2019年半年报中“提醒”：“如果楚天华通未来经营状况不能持续向上，则存在商誉减值的风险，将直接减少上市公司的当期利润。”
　　楚天科技自2014年登陆创业板之后，近年来的经营业绩一度可圈可点──2014年收入10.05亿元，净利润1.57亿元；2015年收入9.75亿元，净利润1.53亿元；2016年收入10.37亿元，净利润1.43亿元；2017年收入12.8亿元，净利润1.6亿元；2018年收入16.32亿元，净利润4131.49万元──如前所述，受商誉减值损失等影响，2018年成为楚天科技上市以来净利润最低的一年。
　　可供对比的是，国内另一家制药装备龙头上海东富龙科技股份有限公司（下称东富龙，300171.SZ）的经营业绩。在楚天科技与东富龙均有财务数据可考的2010年，后者的净利润是前者的2.69倍，但到2017年，楚天科技在净利润方面实现了赶超，年度利润变成东富龙的1.3倍；2018年楚天科技净利润4131.49万元，东富龙的净利润为7045.78万元，如果楚天科技没有对楚天华通进行将近3000万的商誉减值计提，两家企业在净利润方面相差无几，经营上已成“你追我赶”之势。
　　尽管楚天科技的业绩因商誉减值损失受到一定拖累，但并购德国诺脉科公司是“既定事项”。事实上，早在2015年并购楚天华通时，楚天科技董事长唐岳即向媒体“预告”：下一步将并购欧美企业。两年之后的2017年，楚天科技收购了德国诺脉科公司75.1%的股权，如今又对该公司剩余的24.9%股权发起收购。
　　只是，连续的并购行为，一定程度上影响了楚天科技的流动性。2018年年底，在湖南省驰援民营企业、帮助上市公司纾解风险的企业名单中，楚天科技位列其中，公司控股股东楚天投资获得湖南省资产管理有限公司提供的4亿元。
　　根据楚天科技此前发布的“十年规划”（2016年～2025年），到2025年，公司的全球年销售额不低于200亿元，年净利润不低于30亿元。
　　楚天科技2019年三季报显示，公司收入为13.2亿元，这距离200亿元的规划还相当遥远。100%控股德国诺脉科公司显然能提高楚天科技的行业竞争力与整体经营业绩──根据楚天科技的公告，预计德国诺脉科公司2019年全年销售收入将超过1.6亿欧元（约12.38亿元）。
　　在此次收购德国诺脉科公司剩余的24.9%股权议案中，楚天科技方面表示，此次并购有助于公司拓宽产品系列和拓展市场区域。同时有助于提升公司的管理和技术经验，完善公司的业务结构，进一步提升国际销售业绩，增强盈利能力，发挥协同效应，优化上市公司整体业务布局，提升上市公司抗风险能力，符合公司的“一纵一横一平台”和“国际化”战略发展需要。