险资举牌、并购与杠杆收购宜实行分级监管

源自：证券时报

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原文标题：险资举牌、并购与杠杆收购宜实行分级监管
⊙ 记者：潘玉蓉

　　险资举牌引发市场大追问，这是一次引导反思、促进制度完善的机会。在讨论中，举牌、并购和杠杆收购常常被混淆，而从市场行为的角度看，举牌、并购和杠杆收购三类活动的动机不同、风险特征不同、思路也不同，应该分开来看，探索分级监管，避免把孩子和洗澡水一起倒掉。
　　在经济增速换挡时期，举牌现象有着深刻的背景。上市公司代表着中国经济最具活力的那一部分，不可避免地会成为各路资金追逐的对象。以价值发现为目的的举 牌，只要严格遵守信披制度和履行相关承诺，是有积极意义的。而举牌再进一步，外来者控制上市公司，参与上市公司的经营甚至大量调整董监高，性质就发生了变 化。
　　资本市场对于并购和收购行为有严格的规定，保监会也明确表示不支持保险公司收购与保险业务不相关的企业。但是一直以来，保监会的职 责是监督管理保险行业，对于保险公司股东的监管手段有限。一些保险公司的股东充当收购主体，将保险公司列为一致行动人，绕开监管规定，达成了收购的实质。
　　由此可见，当务之急要加强对保险公司股东的约束，尤其是一致行动人股东，防止股东将保险公司当成融资平台或者放杠杆的工具。
　　另外要重视的是，保险公司以及其一致行动人股东共同实施的重大收购行为，应该与一般的保险投资活动包括举牌区分开来，实施更严格的报备制度或者核准制度，对于资金的来源进行穿透式披露，防范保险准备金被挪用或者被用于自体循环。
　　杠杆收购以宝万之争为典型，因为影响极大，引发了全社会对于险资杠杆举牌的警惕。
　　宝万之争中，宝能资金组织工具包括了两融、收益权互换、资产管理计划、股权质押贷款等。随着金融市场的深度发展，这些新型融资工具出现并被得心应手地使 用，使得一家公司只要有了收购目标，资金来源几乎不成问题。但是这家公司的风险吸收能力到底如何？有没有用大众的资金从事杠杆收购，把收益留给自己，把风 险留给大量普通投资者？这才是风险最容易滋生的地方，也对监管机构提出了新的挑战。
　　金融的本质便是杠杆，要规范金融市场，既要管好杠杆资金的源头，更要管好金融机构。但是，在当前的分业监管形态下，各个金融子行业的监管者都受到自身职权的限制，无法通盘考虑。这是一道抛给整个金融监管部门的难题。
　　所幸，宝万之争中的杠杆收购还不是主流，大多数险资举牌案例与宝万之争中争夺控制权的行为没有可比性。险资举牌的主流，仍然是财务投资。保险资金未来仍会是资本市场上的压舱石。因此，对于举牌、并购和杠杆收购三类行为分级监管，尤为重要。
　　时报观察