监事会“对决”董事会 三维丝控制权再起纷争

源自：21世纪经济报道

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原文标题：监事会“对决”董事会 三维丝控制权再起纷争
⊙ 记者：饶守春 北京报道

　　导读
　　深交所已经连发三封问询函，直指此次三维丝人事变动原因，并希望廖政宗等方解释股东大会的行为，是否违背当初承诺。
　　三维丝（300056.SZ）控制权之争正愈演愈烈。
　　11月23日，三维丝发布公告称，公司董事会通过决议，免除了罗祥波的总经理职务，同样被免职的还有审计部负责人孙艺震。十日前，罗祥波及其夫人罗红花已被临时股东大会免除了董事职务，前者的董事长一职也因此旁落。
　　值得注意的是，罗祥波夫妇为三维丝第一大股东和实际控制人，提起该临时议案的则是公司第三大股东丘国强。
　　罗祥波对21世纪经济报道记者表示，丘国强于议案中从未说明免除其董事职务的具体原因，但自己坚称股东大会与董事会决议是无效的，且认为二股东厦门坤拿商贸有限公司（下称“坤拿商贸”）公然违背承诺、谋求上市公司控制权，并称“目前已经提起诉讼，在诉讼结案前都将继续履行原有职务”。
　　对此11月24日，21世纪经济报道记者多次致电三维丝证券部但截至发稿还获得有关方的回应。
　　与此同时，兴业证券研报指出，三维丝此次管理层重大变动，私募背景的丘国强入主，中小股东或受益。

“内斗”升级
　　根据三维丝上文11月23日的公告，罗祥波最新被免除了总经理的职务，理由则是他滥用职权，严重影响公司的正常经营。因同一理由被免职的，还有公司审计部负责人孙艺震，他被指伙同罗祥波，严重违背了审计部的独立性原则。
　　“正如在提案时及股东大会召开时均没有说明免除我职务的原因一样，此次董事会亦未提及详细原因。”罗祥波对21世纪经济报道记者说。
　　实际上，有关罗祥波被免职的议案，虽然获得三维丝董事会通过，但仍有一位独董、一位董事未参会亦未委托其他董事行使投票权，且另一位独董郑兴灿更弃权应对，给出的理由则是尽管部分董事及高管给出了上述免职理由，但尚难以判断该行为对公司未来产生的影响。
　　而在罗祥波等人被免职的当天上午，三维丝还举行了一场董事会，选举了包括董事长、副董事长在内的职务。但两个议案仍有独董投了弃权票，理由则是无法对议案做出准确判断。
　　然而令人意外的是，尽管董事会通过了上述有关议案，但三维丝监事会却给出相反的表态。
　　据三维丝公告披露，上述董事会结束后，三维丝即召开了监事会。然而，其中一位监事周荣德并未参会，他认为罗祥波从召集该次会议到正式召开，仅隔1小时，因此不认同会议的合法性。
　　另外两位参会的监事则最终出了一份，包含上述董事会召集既非董事长召集，也非由半数以上董事共同推举的一名董事召集，而存在程序违法章程等内容的监事会决议。
　　值得注意的是，在罗祥波被免除总经理之职前，作为公司长期以来的大股东和实际控制人的他与夫人罗红花，已被连续免除了董事长和董事等职务。
　　11月14日，三维丝召开临时股东大会，审议了包括免去罗祥波夫妇董事职务等的议案。最终，有关议案均以不到60%的投票率获得通过。只是随后，罗红花即向法院提交了诉讼，希望判决股东大会决议无效。
　　与此同时，罗祥波对21世纪经济报道记者称，因为不认可股东大会与董事会的决议，自己将不执行有关决议，会继续全面履行董事长和总经理职责。

股东大会细节
　　尽管在11月14日的临时股东大会中，罗祥波夫妇最终被免去董事职务，但其中一些细节仍值得关注。
　　11月3日，时任三维丝第三大股东的丘国强向公司提交了上述免去罗祥波夫妇董事职务的临时提案。21世纪经济报道记者了解到，丘国强曾长期担任三维丝董事和副总经理职务，直到2015年7月下旬离任。
　　罗祥波对21世纪经济报道记者表示，去年丘国强的离任并非被免职，而是正常的董事会换届，“是因为丘国强没有在股东大会上获得足够的票数才离任的”。
　　根据彼时的股东大会决议公告显示，当时持股1662.38万股的丘国强当选董事的议案仅获得6.37万股同意，占出席会议股份数的0.13%。
　　不过，在11月14日的股东大会上，罗祥波夫妇被免董事职务的议案，均获得超1.28亿股的同意票，反对票仅为8600万股左右。根据丘国强持有三维丝的股份，股东大会中其或有“盟友”。
　　21世纪经济报道记者了解到，目前三维丝的前十大股东中，除第一大股东罗祥波夫妇持有6494万股外，第二大股东坤拿商贸、第5大股东厦门上越投资咨询有限公司（下称“上越投资”）及第六大股东刘明辉还分别持有3531.81万股、955.63万股和919.08万股。若丘国强与这几位股东联合，持股数将达到8631.28万股。
　　罗祥波对21世纪经济报道记者表示，实际上此次自己被免职，是二股东坤拿商贸“公然违背承诺、谋求上市公司控制权”，并表示此前曾有三维丝内部人士透露，坤拿商贸实控人廖政宗与丘国强等已在筹划召开董事会，选举廖政宗担任公司董事长，并称如若廖政宗当选，则三维丝实际控制人可能从自身变为廖政宗。
　　实际上，廖政宗等方对三维丝的入股，始于今年3月后者完成的一笔收购案。彼时，三维丝以发股加现金方式，作价7亿元收购珀挺机械工业（厦门）有限公司80%股权。廖政宗以此通过坤拿商贸成功持有三维丝9.44%股份。
　　不过在上述交易案中，坤拿商贸及廖政宗均承诺，该次重组完成后，保证不主动谋求，亦不联合其他股东谋求三维丝的实控权，同时还承诺不联合其他股东通过提议召开临时股东会等方式选举和罢免现任董事会成员。
　　不过目前，廖政宗已成功通过董事会担任三维丝董事长，并提名了总经理人选，丘国强则担任了董事及副董事长职务。
　　21世纪经济报道记者多次致电三维丝，并请公司转答采访需求，但截至发稿，均未获得回复。
　　而在此之前，深交所已经连发三封问询函，直指此次三维丝人事变动原因，并希望廖政宗等方解释股东大会的行为，是否违背当初承诺。
　　（编辑：杨颖桦）