炬光科技股东解禁即减持或套现超10亿 拟溢价近8倍收购亏损资产恐埋雷

源自：长江商报

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　　高溢价收购资产、股东大手笔减持，炬光科技（688167.SH）向市场传递了负面消息。
　　12月26日晚间，炬光科技披露，公司五名股东拟在未来半年内减持不超过11.78%股权。以目前的股价计算，顶格减持，将套现超过10亿元。
　　备受关注的是，炬光科技上市刚满一年，上述拟减持的股东所持股份刚刚解除限售。其中，三名股东已经在解除限售的12月26日试水，通过大宗交易减持了50.22万股。
　　与股东大规模减持相对应的是，炬光科技大手笔收购。今年9月，炬光科技宣布拟出资3.50亿元收购韩国公司COWIN DSTCO.LTD.（以下简称标的公司）100%股权。标的公司主业持续亏损，而本次收购评估值增值率接近8倍。
　　交易所下发问询函，追问本次收购是否具有必要性、合理性，标的公司所拥有的核心技术是否真的具备较大竞争优势。
　　四大股东联手拟清仓减持
　　限售股刚刚解除限售，炬光科技的股东大规模减持就要来袭。
　　2021年12月24日，炬光科技通过闯关IPO登陆上交所科创板，至今刚满一年。
　　据披露，炬光科技股东嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴华控”）持有公司股份205万股，占公司总股本的2.28%。股东华控科工（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波华控”）持有公司股份180万股，占公司总股本的2%。股东华控湖北科工产业投资基金（有限合伙）（以下简称“湖北华控”）持有公司股份115万股份，占公司总股本的1.28%。嘉兴华控、宁波华控、湖北华控因受同一主体控制，为一致行动人，合计持有公司股份数量为500万股，占公司总股本的5.56%。
　　股东国投高科技投资有限公司（以下简称“国投高科”）持有公司股份338.06万股，占公司总股本的 3.76%。自然人股东张彤持有公司股份470.10万股，占公司总股本的5.23%。
　　上述股份中，张彤持有的其中1000股股份为其在二级市场通过集中竞价交易方式取得，其余470万股股份以及嘉兴华控、宁波华控、湖北华控、国投高科持有的股份均为在精功科技IPO上市前得的股份。今年12月26日，上述股份解除限售并上市流通。
　　就在12月26日晚间，上述股东披露减持计划。
　　嘉兴华控、宁波华控、湖北华控计划通过集中竞价方式和/或大宗交易方式减持合计不超过500万股股份，即不超过公司总股本的5.56%。这意味着，三名股东计划清仓减持。减持时间为公告日起15个交易日后的6个月。
　　国投高科拟通过集中竞价方式减持合计不超过89.96万股股份，即不超过公司总股本的1%，自公告日起15个交易日后的3个月内实施。
　　张彤拟通过集中竞价方式和/或大宗交易方式减持合计不超过470万股股份，即不超过公司总股本的5.22%，在2023年7月18日前实施减持计划。除了通过二级市场增持的1000股外，张彤将在IPO前取得的股份全部清仓。
　　综上所述，五名股东合计拟减持11.78%股权，其中，四大股东计划清仓，减持原因均为自身资金需求。
　　如果上述减持计划顺利实施，顶格减持完成，以12月26日收盘价96.49元/股计算，五名股东将合计套现超过10亿元。
　　值得一提的是，在12月26日，限售股解除限售的当日，嘉兴华控、宁波华控、湖北华控通过大宗交易方式合计减持50.22万股，套现约0.47亿元。
　　五大股东为何要大手笔清仓式减持，仅仅是自身资金需求吗？
　　收购境外亏损资产遭问询
　　不仅仅是股东清仓式减持受关注，炬光科技此前抛出的一份收购资产计划，也引发市场质疑。
　　今年9月10日，炬光科技发布公告称，拟支付现金约3.50亿元收购标的公司100%股权。
　　标的公司成立于2005年8月，主要从事电子、工业机器和半导体设备及零部件的制造、批发和零售，经营场所位于韩国京畿道平泽市，是全球领先的显示面板修复设备、光罩（掩膜版）修复设备以及泛半导体光学检测设备提供商。
　　对于本次收购，炬光科技给予较高评价。
　　公告称，炬光科技专注光子技术基础科学研发，不断拓展潜在创新的应用领域，形成了“元器件和原材料”、“应用模块、模组和子系统”及“特定应用系统、整体解决方案”的三环发展战略。现已成为被“卡脖子”细分行业的技术领导者和核心元器件提供者。标的公司在泛半导体设备领域拥有的自动光学检测技术、激光应用工艺、高精度运动控制、泛半导体设备软件开发等核心技术包括56项已授权专利，是公司从核心元器件及模组提供商向特定应用、全新的光子技术应用完整解决方案提供商发展过程中所亟需的技术和能力。公司将通过本次并购获得泛半导体制程领域的系统集成能力、工艺开发能力，以及对于先进泛半导体设备市场的理解和优质客户资源的积累。炬光科技称，在公司从上游产生光子、调控光子的核心元器件，向中游泛半导体制程的模块、模组或子系统拓展的基础上，通过此次并购，将大大促进公司中游泛半导体制程领域技术和产品布局的快速落地、推动公司在基于自身中游领先的模块、模组和子系统技术与产品基础上向市场空间更大的下游发展，完成在特定应用和全新技术领域提供完整解决方案的战略布局。
　　然而，炬光科技声称的标的公司拥有核心技术，但经营持续亏损。2019年至今年上半年，标的公司的净利润分别为-7513.49万元、-5306.34万元、8657.99万元、-2615.56万元。对应的经营现金流净额为256.27万元、-332.89万元、-4628.73万元、-1809.12万元。
　　除了2021年净利润为正外，标的公司其余时期均为亏损，而2021年是靠处置对外投资部分股权确认投资收益1.48亿元，剔除这笔非经常性损益，净利润也是亏损。
　　既然标的公司技术具有先进性，为何持续亏损？
　　奇怪的是，标的公司持续亏损，本次收购却是高溢价。标的公司2022年6月30日的股东权益为-7087.89万元，考虑到公司交易性金融负债中可转换债券以及可赎回可转换优先股转换后，标的公司股东权益为3977.56万元，评估增值率为789.15%，预计将形成数亿元商誉。
　　高溢价收购持续亏损资产，交易所也不解，下发问询函进行追问。而炬光科技依旧坚称，本次收购具有必要性，定价具有合理性，符合公司产业布局。
　　而股东大规模减持，又是否与上述收购事项有关？