IPO独立性遭监管追问：国金证券女员工辞职 “让道”家族企业上市

源自：券商中国

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原文标题：IPO独立性遭监管3次追问！券商投行女员工辞职，“让道”家族企业上市！券商“带资源”员工怎么看？

　　近期一个IPO案例受到市场关注。
　　在该项目中，实际控制人的女儿在保荐机构工作，尽管不是项目组成员，也并非在投行担当要职，但其就职是否会影响保荐机构的独立专业判断，已成为交易所关注重点。
　　交易所第二、第三、第四轮问询中连续追问该事项是否影响保荐人独立性。最终，该名员工在12月从保荐机构辞职。
　　据了解，证券公司确有不少能“带资源”的员工。而监管重点关注保荐机构与客户是否存在利害关系，开展业务是否会触及独立性底线……该案例对各家券商投行或具有一定参考价值。

IPO企业实控人之女儿就职保荐机构
　　12月7日，创业板IPO企业达嘉维康披露第4轮问询回复，其中关于“实际控制人认定及保荐机构独立性”的问题，已经被交易所连续追问三轮了。
　　公开资料显示，达嘉维康是一家由新三板赛道转道A股上市的企业。公司在2014年完成股改，彼时王毅清持股40%，其女王越（金麒麟分析师）持股10%，其妻明晖持股4%。三人合计持股54%，为实际控制人。
　　2019年7月，女儿（王越）将所有持股转让给妈妈（明晖），转让完成后，发行人的实际控制人只剩下夫妻二人。
　　问询回复材料显示，王越说明，因其在北京工作定居，较少回长沙，不参与公司的经营管理，且远程参会表决、签字比较麻烦，因此家庭内部做了持股调整，王越将其所持发行人的股份转让给母亲。
　　据了解，王越在2011-2015年本科就读于北京航空航天大学，2015-2017年在北京大学读研究生。2017-2019年就职于民族证券（现名为：方正证券承销保荐有限责任公司），2019年1月跳槽至国金证券上海证券承销保荐分公司工作。入职国金证券后，其于2020年11月注册为保荐代表人。
　　而国金证券正是达嘉维康的长期合作伙伴。国金证券曾是达嘉维康在新三板的主办券商；现在是IPO的保荐机构。
　　王越与国金证券的关系，由此引来监管层的问询。深交所在第2轮、第3轮、第4轮开始连续对王越与保荐机构之间的关系进行提问。最终，王越已于2020年12月从国金证券辞职。

关注点一：实控人变化与入职国金证券的关系
　　深交所在二轮问询中，要求披露发行人与保荐人签订保荐协议的时间，王越2019年将发行人股份全部转让的原因及合理性，是否与入职国金证券有关。
　　在第三轮问询中，再次要求结合实际控制人变更、原实际控制人之一王越入职国金证券、发行人与国金证券签订保荐协议三个事件发生的时点、顺序，说明上述事项的因果关系及合理性。
　　根据发行人在回复中梳理的时间线来看，国金证券与发行人签署辅导协议是在王越入职国金证券之前。
　　1.【2015年成为新三板主办券商】国金证券是发行人2015年申请新三板挂牌的主办券商，并在发行人新三板挂牌期间持续为发行人提供服务，如做市报价服务、独立财务顾问服务等。
　　2【2018年开始上市辅导】发行人自新三板摘牌后，2018年10月24日国金证券与发行人签署了上市辅导协议，担任发行人IPO的辅导机构，并于2018年10月25日向湖南证监局报送了辅导备案登记材料，开始进入监管辅导期。
　　3.【2019年王越入职国金证券】2019年1月王越通过社会招聘方式入职国金证券上海证券承销保荐分公司。
　　4.【2019年王越转让股持股】同年7月，王越将其当时持有发行人的股份全部转让给其母亲明晖，不再持有发行人任何股份。
　　5.【2020年成为IPO保荐机构】2020年7月13日国金证券与发行人签署首次公开发行股票并在创业板上市的保荐协议。
　　发行人与项目组在回复中表示，王越与其母亲之间的股权转让系王毅清家族内部的股权结构调整，并未导致实际控制人的变更，而王越入职国金证券系国金证券基于其教育背景、项目经验以及面试的优异表现做出的合理选择。此外，发行人与国金证券签订保荐协议系基于双方多年合作及国金证券过去所提供的优质服务，三者之间并不存在直接因果关系，具有合理性。

关注点二：保荐机构独立性是否受到干扰
　　深交所在多轮问询中提问，结合王越在国金证券的任职期间及所任职务，说明是否对保荐人独立性是否影响。
　　根据发行人与保荐机构的回复，王越在国金证券是普通员工，不属于保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人，亦不属于保荐机构的关联方。
　　根据《国金证券股份有限公司关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》，保荐机构项目执行成员为保荐代表人柳泰川、朱国民，项目协办人刘晴青，项目组其他成员为魏娜、宗莉、周炜。根据国金证券向湖南省证监局提交的历次辅导工作报告，辅导期间，曾参与该项目的项目组成员还包括薛莹、郑宇。
　　由此可看出，王越自始至终均未作为保荐机构达嘉维康IPO项目组的成员，未参与保荐机构达嘉维康IPO项目的工作。
　　对此，有资深投行人士称，“如果该名员工既不属于项目组，也不是投行业务部门的负责人，实际上对保荐机构独立性不会有影响。”
　　其次，深交所还关注，达嘉维康项目组的全体成员是否曾与王越存在工作交集情形或其他利害关系，包括但不限于上下级关系、项目合作关系等？
　　从回复文件可看出，王越与项目组的两名签字保代在其他项目共事过。具体为，贝尔生物IPO项目中，保代柳泰川做尽职调查工作，王越为签字协办人；万泰生物IPO项目中，朱国民为签字保代，柳泰川为成员，王越也有参与。

　　除上述说明外，前述其他人员均与王越不存在项目合作关系；达嘉维康IPO项目组全体成员与王越不存在上下级的隶属关系。
　　第三，深交所在第4轮问询中，要求保荐机构结合内核、质控部门对保证相关项目独立性所采取的措施，论述国金证券为发行人提供保荐服务是否符合《证券发行上市保荐业务管理办 法（2020 修订）》第六条相关规定。
　　根据保荐机构回复，国金证券根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，搭建“三道防线”内部控制架构，审慎履行核查职责。达嘉维康IPO项目系根据国金证券各项内部控制制度，在通过项目立项审批、项目管理部门质量控制、内核会议审议等全部内部核查程序后方可向深交所报送申请文件及问询函回复等文件，而王越自始至终均未参与达嘉维康IPO项目前述流程中任何环节的相关工作。
　　此外，王越是国金证券的上海证券承销保荐分公司的普通员工，与前述各个审核流程中涉及的质控部、内核部等部门的员工及相关负责人均不存在任何关联关系，亦不存在能够左右或影响前述相关人员对于达嘉维康IPO项目的审核结果及对项目的独立专业判断。
　　国金证券达嘉维康IPO项目的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。
　　值得注意的是，在第4轮问询回复中，保荐机构披露了相似案例，但在该案例中，家属在项目上市前从券商离职。
　　根据回复材料，湘油泵于2016年11月上交所主板挂牌。根据招股说明书，控股股东、实际控制人许仲秋的女儿许文慧持有湘油泵10.48%的股份，保荐机构员工保荐代表人李鸿与许文慧为配偶关系，双方系于2011年下半年结婚。
　　保代李鸿2010年1月至2015年6月期间，分别负责了丰东股份IPO项目、鸿博股份定向增发项目、闽福发A定向增发项目、蓝黛传动IPO项目等。李鸿已于2015年6月正式离职。
　　基于前述相似案例，王越已于2020年12月从国金证券辞职。

关注点三：在券商就职期间持股的合规性
　　深交所在第4轮问询中，要求补充披露原实际控制人王越2017-2019年就职民族证券期间持有发行人股份的合法合规性。
　　对此，发行人回复称，王越持股当时适用的《证券法（2014年修订）》第四十三条规定：“证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。”
　　发行人认为，该条规定禁止证券从业人员持有、买卖股票，但王越持有的发行人的股份，系于发行人在新三板挂牌之前取得，且2014年取得发行人前身同健有限的股权当时，王越尚未参加工作，不属于“证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员”。
　　发行人挂牌期间，王越未进行过任何股票交易行为。2017年7月，王越入职中国民族证券有限责任公司，试用期为3个月，发行人当时已决定自新三板摘牌，并于2017年11月发布《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告》。发行人于新三板挂牌期间，王越未通过新三板系统进行过任何交易活动。
　　自发行人于2018年1月自新三板摘牌至王越于2019年7月转让发行人股份期间，发行人的股份并未流通，王越持有发行人股份不违反《证券法》的规定。