详解万福生科易主套路：豁免限售承诺先行卖身联想

源自：21世纪经济报道

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原文标题：详解万福生科易主“套路”：豁免限售承诺先行卖身联想
⊙ 记者：董鹏 成都报道

　　“不是说创业板不许借壳吗？这种操作手法和借壳有什么区别，这样做会不会鼓励其他公司效仿？”有投资者12月8日在网上表示。
　　12月7日晚间，万福生科（300268.SZ）公告称，公司控股股东桃源湘晖与佳沃集团有限公司于12月7日签署了《表决权委托书》，桃源湘晖不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人。
　　至此，公司实际控制人由卢建之变更为联想控股（03396.HK）。受此消息刺激，12月8日，万福生科“一字”涨停，截至当日收盘，25.68元的涨停价位上仍有9.6万手买单。
　　21世纪经济报道记者注意到，本次万福生科易主设计精巧，委托表决权给联想控股只是第一步，若未来进行股权转让，股东大会必须要通过“豁免实控人股份限售承诺”的议案。一旦该议案未获得审议通过，桃源湘晖又与佳沃集团提前解除委托关系，公司实控人将重新变回卢建之。
　　“委托表决权变更实控人，在法律上是没有障碍的，此前也有相关案例作为参考，比如三垒股份（002621.SZ）等。”西部一家上市公司董秘12月8日介绍称。

易主“套路”详解
　　实际上，在监管趋严的背景下，已有多家上市公司独辟蹊径，开始从“表决权”上做文章。
　　只是与以往案例相比，此前进行“表决权委托”的主要为中小板上市公司，同时这类公司在委托表决权的同时，还进行了部分股权的转让。
　　以\*ST东晶（002199.SZ）为例，公司原实际控制人及其他股东，便曾将上市公司5.03%的股份转让给蓝海投控，同时将15.08%的股权委托给蓝海投控，随后私募冠军苏思通才拿下了上市公司的实际控制权。
　　而万福生科则属于创业板公司，同时本次易主也未涉及任何股权转让，仅仅通过一纸“表决权委托书”便完成了。
　　“股权还没有转移，只是让渡了表决权，那么未来公司的重组是否也由联想控股来主导？如果再追溯出来什么问题，联想控股的时间成本、法律成本要高很多。”四川一家私募投研总监12月8日评价道。
　　需要指出的是，桃源湘晖所持有的万福生科3508.8万股已于2016年1月正式解禁，但是其中的3500万股尚处于质押状态。
　　“自解除限售之日起，每年减持公司股份的数量，不会超过本人直接以及间接持有的公司股份总数量的25%。”万福生科实控人卢建之彼时亦做出承诺。
　　为此，万福生科在本次易主过程中进行了“精巧”的设计。
　　首先，将投票权委托给联想控股，由其成为新的实际控制人。随后，再准备召开股东大会，审议《关于豁免实际控制人股份限售承诺事项的议案》。
　　通过这种方式，卢建之可以绕开前述“每年减持不超过持股总量25%”的限制，从而实现股份转让。
　　万福生科证券部人士12月8日亦指出，“无非就是两个结果，通过或者不通过，目前公告的内容也是股东方协商的结果。”
　　这意味着，若中小股东投出赞成票，那么公司股价将延续上涨，从而获得股票增值的收益，卢建之则可以将所持股份全部转让给联系控股，而无需等待4年才能全部出清股份。
　　如若上述豁免议案未能获得股东大会通过，那么后续的股权转让也将无法进行。
　　“双方有权书面协商一致提前解除委托关系，从而致使公司实际控制人再变回为卢建之。”桃源湘晖与佳沃集团签署的《表决权委托书》指出。
　　相比之下，中小股东无疑会更倾向于投出“赞成票”。

“净壳”改造
　　“让我想不明白的是，现在市场的壳并不算少，联想为什么会找上万福生科？可能是它给出的条件非常优厚。”前述私募人士评价道。
　　不过，联想控股成为了潜在的接盘方，那么万福生科的股价无疑将大幅拉涨，即使未来联想方面“入主”上市公司不成，仅就卢建之而言，减持股份也可以卖出更高的价位。
　　实际上，从公开资料来看，卢建之也曾为拯救上市公司做出过努力。
　　2014年12月，万福生科原控股股东龚永福、杨荣华合计拥有的26.18%股权，因债务问题被司法划拨给桃源湘晖，公司实控人自此变更为卢建之。
　　随后不久，桃源湘晖便将所持的3500万股质押给四川信托有限公司，用于补充营运资金。
　　2015年2月，万福生科董事会审议通过，同意公司出资5000万元以有限合伙人的身份入伙宁波煦晖股权投资合伙企业，成为其有限合伙人。
　　彼时万福生科给出的理由为，“鉴于公司原有业务盈利能力不足，为公司的发展带来了瓶颈和障碍，因此公司需要在农业范畴内寻求新的业务增长点。”
　　不过，进入2015年下半年后，公司管理层却出现大幅动荡，多名董事、监事、高管陆续辞职。
　　2015年8月，公司股东监事潘姝睿辞职；同年9月，公司非独立董事陈新业辞职；同年10月，非独立董事毛军、副总经理丁伏华、副总经理杨志荣陆续辞职。
　　与此同时，万福生科再次与自然人余大华签署股权转让协议，转让了公司持有的桃源县万福生科粮油加工经营有限公司100%的股权。
　　至此，万福生科子公司仅剩下桃源县万福生科农业技术开发有限公司1家，主营业务相应变为农业科研，彻底沦为“空壳”。
　　“现在没有什么生产项目，全部处于停产状态。”前述万福生科相关负责人12月8日亦指出。
　　虽然创业板上市公司不能被借壳，但彼时的万福生科无疑已算是标准的壳公司，看透个中端倪的牛散亦开始“押宝”。
　　2015年10月15日～22日，牛散周岭松便通过二级市场购入万福生科680万股，占公司总股本的5.0774%，完成举牌。
　　截至今年三季度，周岭松仍持有万福生科551.5万股，位居前十大流通股股东的第五名。