优质资产拱手相让：国资股东反对无效 云南白药两虎相争

源自：新浪财经-自媒体综合

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原文标题：优质资产拱手相让，国资股东反对无效，云南白药两虎相争

　　来源：富凯财经
　　作者|欧文
　　谋划云南白药十多年的陈发树在2019年终于如愿，而其随后一波波操作却遭到国资股东的极力反对，这家持股比例相近的两大股东会把云南白药带向何方？
　　7月增资引战准备大干一场、12月便清仓股权拂袖而去。云南白药对子公司大理置业的这番操作引发国资股东的强烈质疑。
　　更重要的是，对大理置业的处置还引发国有资产流失的担忧。因为该项目所处区域和地块具有稀缺性，未来升值空间较大。两次资产评估报告显示，截至今年7月底大理置业总资产为11.18亿元，而在7月份引战时采用2019年10月底的资产评估报告显示，其总资产为8.86亿元，当时增资款为2亿元。

大理置业成色几何
　　其实早在7月份，云南白药准备引入祥源控股作为大理项目的战略合作伙伴时，董事会中两名国资股东代表汪戎和纳鹏杰便投了反对票。理由是引入该企业战略意图不明确。据其介绍，云南白药大理健康养生创意园项目所处区域和地块具有稀缺性，预计未来价值可能会有较大增幅。
　　正如汪戎和纳鹏杰所言，大理项目地理位置优越，位于大理古城西面，毗邻崇圣寺，背靠苍山、面朝洱海。不过可惜的是，虽然2011年云南白药入手该项目，但迟迟未真正动工，却经历了多次股权变更。富凯财经查阅资料发现，直到2015年被曝光其或将面临被政府无偿收回的风险后，大理项目才开始动工，并于2016年底，再次成为云南白药独资子公司。该项目原计划2020年底竣工，但如今看来已不太现实。有消息称，当前仅一期项目中部分酒店投入运营，二至六期规划仍未确定。
　　看似顺理成章，为推动项目进展，云南白药决定引入祥源控股参与项目后续开发，以实现资源优势互补、合作共赢。同时达到优化大理置业资产结构，降低公司经营压力，应对市场风险，可进一步增强地方政府对大理项目的信心。
　　没想到但是，战投看中的不仅仅是大理置业17.64%股权，而是全部。于是在准备全部出让大理置业股权的董事会上，三名董事对此投出反对票。汪戎、纳鹏杰均表示，大理项目是云南白药大健康产业组成部分；从增资到退出不到半年时间，两次经济行为意图和目的自相矛盾；采取定向协议转让不利于实现上市公司价值包括国有资产保值增值。此外评估报告中取值依据不合理、评估计算过程存在错误。李双友则表示，大理项目在大健康产业发展方面具有较大发展潜力，应不予转让。

祥源控股是何来头
　　战略投资不足半年，祥源控股便将大理置业全部收入囊中，这家公司究竟是何来头呢？云南白药又为何将位置如此好的项目拱手相让呢？
　　资料显示，祥源控股董事长为俞发祥，主业由旅游板块、建设板块、内容板块（动漫）和地产板块构成。更为知名的事，祥源控股旗下祥源文化（维权）便是影视明星赵薇“空手套白狼事件”的主角。公告称，依托祥源控股强大的资金实力和丰富的文旅项目运营经验，继续经营大理置业的意愿强烈，承接优势明显，受让条件最适合。
　　而在7月份引入战投时，云南白药只是说，引入祥源控股是为优化大理置业资产结构，降低公司经营压力。事实或许并非如此，以云南白药的不差钱的状况，要想向大理置业增资并非难事。截至2020年三季度公司账面货币资金85.95亿元，经营活动产生的现金流量净额为34.93亿元。即使在去年底，其账面货币资金约有130亿元。有分析称，云南白药引入祥源控股并不仅仅是为了优化资产结构。

　　据公开资料显示，俞发祥和云南白药混改后引入的股东新华都董事长陈发树有不少交集。两人同为深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）股东，而在朱雀股权投资管理有限公司中，两人同为出资人。
　　此外巧合的是，云南白药在不久前审议通过设立海南国际中心的议案，围绕三亚大健康产业集群布局，定位于引进高端人才，建设云南白药健康养生医疗服务平台，发展国际贸易、金融业务、工业大麻业务等，搭建国际运营平台。而海南正是俞发祥发端之地。不过此议案遭到国资代表的反对。

股东内斗日趋激烈
　　2019年，云南白药混改有了实质进展，公司向云南省国资委、新华都集团及陈发树、江苏鱼跃定向增发6.68亿股。收购完成后，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有白药控股25.14%、25.14%、5.59%。
　　正因为前两者都是大股东，也为今后的公司治理埋下隐患。混改当年，云南白药扣非净利润便开始陷入负增长。而在今年的几次对外投资收购中，董事会上的国资代表均投入反对票，如今年7月份时，云南白药拟引入上海源业向大理置业增资2亿元，董事汪戎、纳鹏杰便投下反对票，10月，就云南白药拟出资1.5亿元在三亚设立云南白药海南海南国际中心，也遭到反对，12月中旬，增资收购安徽金健桥医疗事宜亦遭反对。
　　然而由于云南国资在公司董事会中并没有绝对控制权，虽然投出反对票但并不能阻碍收购的进程。
　　另外一方，陈发树对云南白药觊觎已久。2009年以22亿元报价从云南红塔购买6581万股云南白药最终以失败告终、2015年在二级市场开始“买买买”、2016年变卖或抵押名下所有资产加入云南白药混改，直到2019年陈发树才如愿以偿，也难怪其入主后便“大展手脚”。
　　另一位加入混改的股东江苏鱼跃则是将手中股份频繁质押。最近一次是12月22日，江苏鱼跃因补充流动资金，再次办理了新一笔质押。截至公告披露日，江苏鱼跃累计质押6699万股，占其所持股份比例的93.87%。新华都则是在2019年一次性将2.76亿股质押给兴业银行近3年，占其所持股份比例88.64%。
　　国资股东与民营股东的矛盾不断，势必影响云南白药的经营发展。但这究竟是混改的失败，还是正常的磨合期，富凯财经将继续关注。