顺利办股权之争独家调查 一场治理失效引发信披罗生门

源自：新浪财经综合

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原文标题：顺利办股权之争独家调查 一场治理失效引发的信披“罗生门”

源自：21世纪经济报道

　　随着临时股东大会被取消，顺利办（000606.SZ）的股权争斗短期内或无法摆脱僵局。该案也是21世纪资本研究院A股公司治理课题组跟踪的典型案例。
　　8月6日，顺利办突然发布《关于监事会取消2020年第二次临时股东大会的公告》。
　　这场原定于8月10日召开的临时股东大会，一度成为顺利办董事长与第一大股东互提罢免议案的“角斗场”。包括董事长彭聪、法人代表连杰、监事会主席于秀芳等7名董监高在股东大会上被要求罢免。
　　反转来自于顺利办监事会第四次会议。
　　监事会指出，公司股东及董事会并未提供召开临时股东大会的相关文件：包括提案股东彭聪、百达永信投资有限公司截至7月24日前未能按要求向监事会提供“向董事会提议召开股东大会但董事会不同意召集股东大会职责的证明文件”、以及董事会未按照相关规则提供“同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见”等。
　　消息一出，瞬间引发市场广泛关注。
　　8月7日午间，深交所向顺利办下发了《关注函》，要求上市公司董事会及监事会对取消股东大会相关事项作出反馈。
　　事实上，这只是顺利办股东与管理层分歧的一角。
　　连日来，21世纪经济报道记者独家采访顺利办多名监事、高管，上市公司内控或已出现严重问题，监事会主席于秀芳更是向记者指出，其正常履职提交的监事会报告受到董事长彭聪横加阻挠未予发布。
　　而另一边，顺利办前总裁办主任对记者称，目前公司使用的公章属于已作废公章。
　　21世纪经济报道记者采访彭聪本人，其却指出“目前公司中正常业务使用的公章是合法有效的，董事连杰曾经违法擅自私刻了一套公章并自行携带、擅自使用”。
　　诸多疑点信息背后，事实究竟如何？

信披违规“罗生门”
　　在顺利办发布取消临时股东大会当天，两份独董的辞职公告，折射出这家上市公司内控的“风雨飘摇”。
　　8月6日，顺利办王爱俭和张青独董宣布辞职，其中张青的辞职原因为──“因公司现状无法达到《公司法》等法律法规和《公司章程》对一名独立董事正常履职的基本要求和条件”。
　　在此之前，张青和王爱俭均在彭聪提交的罢免名单之列。
　　缠斗数月后，两名独立董事选择主动“转身”，但公司内部各方“角力”暂时还难拨云见月。
　　“股东大会已经取消了，我们现在正和股东等各个方面协调，现在就看两方股东的态度，两边都不松口。”8月7日顺利办证券部人士对以投资者身份问询的21世纪经济报道记者说道。
　　早在今年5月初，以大股东连良桂为首的顺利办董事会成员便通过非正式会议，对免除公司第二大股东、董事长、总裁彭聪的事项进行了讨论，理由是彭聪“在担任公司董事、董事长暨总裁期间，个人涉嫌经济犯罪，案件已被公安机关受理”。
　　但随后彭聪通过“向青海省西宁市城西区人民法院提起诉讼，请求撤销上述董事会临时会议相关决议”的方式进行反击。
　　青海西宁城西区法院于6月9日向顺利办下达《民事裁定书》，要求暂缓实施董事会5月27日决议，同时叫停原定于6月12日召开的临时股东大会，彭聪恢复行使顺利办董事长职务。
　　但经过近三个月的缠斗，这场股权之争仍在激烈发酵当中，双方对于彭聪是否涉案、是否正常履行信披义务仍争执不休。
　　顺利办监事会主席于秀芳告诉21世纪经济报道记者，早在6月13日，股东连良桂通过电子邮件向公司的投资发展部和全体董事、监事和证券代表发送了青海公安将彭聪涉嫌合同诈骗的立案告知书，要求公司依照相关规定及时履行信披义务。6月16日证券事务代表按照要求前往公安部门进行现场核实，确认上述情况属实。
　　于秀芳还指出，监事会也对北京立案情况进行了反复核查，最终确
　　认了立案的真实性。其本人曾致电北京公安海淀分局确认情况，已经和包括彭聪在内的公司董监高，以及公司投资发展部作了汇报，但是公司方面没有依据监事会的履职情况进行回复，并未采纳监事会提出的意见，也没有亲自核实情况。
　　于秀芳认为：“公司方面没有尽到应尽的履职义务，且7月30日的回函是有选择性的披露，传达内容违反了信息披露管理规则。对此，监事会已经向深交所提交报告说明，截至目前尚未收到回应。”
　　但8月7日，彭聪却对21世纪经济报道记者全盘否认了这一指控。
　　其表示：“关于连良桂所称的青海、北京刑事案件具体情况，公司按照法律规定，及时、合法履行信披责任，不存在您所说的问题，公司并于2020年7月31日对深交所相关问题发布了关注函回复公告。”
　　根据顺利办最新回复深交所的函件，彭聪表示“其被青海省公安厅以合同诈骗案立案一事，不涉及公司资金被挪用”、“彭聪不掌握刑事控告内容，报案人连良桂也一直未曾向董事会提交案件具体情况介绍和相关证明材料，公安机关出于案件保密之需也未向公司提供与案件相关的情况介绍和材料”。
　　同时，公告还指出，“彭聪涉嫌挪用公司资金案”的内容，现有材料未能充分显示该案是否立案、该案是否与彭聪有关，亦不能证明案件系挪用公司的资金。
　　“截至目前，公司未接到北京市公安局关于对董事长彭聪涉嫌挪用公司资金被立案侦查、要求公司配合调查等任何正式通知”，“公司认为上述信息尚不具备信息披露条件”。

使用作废公章？
　　随着股东与管理层之间的分歧越来越大，关于顺利办的公司治理结构以及内控问题也引发了诸多质疑。
　　21世纪经济报道记者从顺利办公司内部人士处了解到，随着上市公司卷入股权争斗，公司已有老员工遭殃及被辞退。
　　从2000年就在顺利办任职的“总裁办主任”曹青刚，日前奔走在“维权”一线。
　　还有5年就可以退休的他，被顺利办以“未经知会公司总裁、副总裁批准且未履行任何审批程序，擅离职守，自行将公司公章、法人签字章、营业执照正副本携带外出并藏匿”为由，被公司进行过失职辞退。
　　曹青刚对记者否认其擅离职守，并表示其带出公章等资料均是在获得股东授权的情况下进行的。
　　曹青刚告诉记者，5月25日，在公司召开临时董事会决议免去彭聪董事长及总裁等职务的前两天，彭聪曾以各种理由反复要求曹青刚交出公司印章。
　　但随后，曹青刚又先后收到大股东连良桂、广西泰达新原、天津泰达及董事赵侠、连杰、张青、王爱俭的授权委托书，授权其在董事长和总裁发生更替期间，妥善保管公司的公章、营业执照、正副本。
　　随后，曹青刚根据授权委托书的内容，在5月25日下午2:30至5月27日下午三点期间，将一枚公章、一枚彭聪的法人签字章，以及营业执照正副本的原件，带回家保管了48个小时，并在5月27日新任总裁和董事长选定之后，与新任总裁办理了公章和证照移交手续。
　　而另一边，彭聪等人在索要公章未果后，依托公司没有及时进行法人变更一事，另刻制了公司印章。
　　据曹青刚介绍，6月2日，公司前往西宁市公安局的印章备案登记中心查询时，中心工作人员透露公司新的法人又刻了一套印章，而目前公司自己持有的公章已经没有法律效力了。6月9日，在正式变更法人之后的第二天，公司才登报声明作废彭聪私刻的一套印章，并于6月10日重新刻了一套公章、法人章、法人财务章、发票章。而彭聪本人刻制的一套印章至今没有归还。
　　8月7日，针对目前上市公司使用的公章是否存在作废这一现象，21世纪经济报道记者致电了顺利办证券部，但接线人员却表示并不知情。
　　同日，记者也致电了彭聪，其回应称：“目前公司中正常业务使用的公章是合法有效的，董事连杰曾经违法擅自私刻了一套公章并自行携带、擅自使用。据说连杰也曾违法发了声明，声称作废公司目前正在使用的公章，但这种单方声明的做法没有法律依据，本人是公司的董事长、法定代表人，依法正常履职。”
　　在彭聪看来，依据公司章程规定，任何董事不能以个人名义代表公司行事。连杰私刻公章并擅自使用的做法是非法的，公司多次书面通知连杰将其私刻的公章返还销毁，也已经向监管部门反映，监管部门正在调查处理。

一场治理失效的未知路
　　眼下，关于顺利办信息披露以及公章事件，已经演变成各执一词的“罗生门”事件。
　　一切事件的源头还得回溯到2015年12月底，青海明胶（顺利办前身）发布公告称，公司拟以发行股份的方式收购彭聪、百达永信等3名交易对方合计持有的神州易桥100%股权，发行价格为6.81元/股，交易作价10亿元。同时，公司拟向连良桂和另一名自然人发行股份募集10亿元配套资金。
　　重组完成后，连良桂、天津泰达科技分别持有上市公司16.78%、7.76%的股份。由于连良桂和天津泰达科技达成一致行动关系，上市公司控股股东未发生变更。彭聪则与其一致行动人百达永信合计持有上市公司16.18%的股权。
　　随后，公司简称改为“神州易桥”，时任董事长连良桂在2016年底交出“帅印”，神州易桥创始人彭聪走马上任。
　　到2017年底，神州易桥完成对医疗辅料业务剥离，专注于企业互联网服务业务，并将公司简称变更为“顺利办”。
　　虽然公司业务全面转型，但2019年4月，自连良桂与天津泰达解除一致行动人后，顺利办便陷入无实控人状态。截至公司2020年一季报，连良桂持有公司16.78%股权，彭聪及其一致行动人百达永信合计持有公司16.18%股权。
　　今年7月百达永信通过二级市场增持顺利办770.10万股，截至目前彭聪及百达永信合计持有上市公司1.32亿股，持股比例合计17.18%，超过连良桂持有的16.78%股权。
　　这一分散的股权结构也让顺利办陷入动荡。
　　在彭聪与连良桂方互提罢免议案后，双方的“角力”正式从幕后转向台前。
　　但，8月5日监事会取消2020年第二次临时股东大会，让这场股东争斗风波再度陷入困局。
　　公开资料显示，顺利办现有三名监事，其中监事会主席于秀芳及监事王进均表示，截至目前监事会未收到提案股东/董事会提交的相关证明文件，因此取消了临时股东大会。
　　此外，监事会还指责北京市众鑫律师事务所未经公司合法委托，在公司监事会未知情且未与监事会进行任何沟通、核实情况下，擅自对公司监事会召集召开2020年第二次临时股东大会合法性事宜发表法律意见。
　　彭聪却认为，8月5日监事会公告取消第二次临时股东大会，其理由是站不住脚的。
　　其告诉21世纪经济报道记者，目前监事会一共三名成员，除了职工监事李弓外，其余两名监事均是由股东连良桂推荐，因该两名监事没有履行监事职责，并曾协助连良桂做出过损害公司利益的不当行为。所以，拟召开的本次临时股东大会审议的提案5、提案6是提议免除监事会主席于秀芳，及监事王进的监事职务。”
　　但在于秀芳看来，其与王进在并没有任何失职行为，没有违反法律、法规的行为，“提议人仅以其主观判断作为罢免理由，不符合法律的规定，因此提议人提出的免除理由完全不成立。”
　　可以确定的是，这场由上市公司治理失效而引发的争端，短期内或还难以落幕。
　　（作者：杨坪，王涵西 编辑：李新江）