亚太药业子公司爆雷 实控人家族提前套现近10亿

源自：企业观察报

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原文标题：亚太药业子公司爆雷 实控人家族提前套现近10亿

　　对赌期刚过，子公司便“精准”爆雷，浙江亚太药业正为4年前的高溢价收购埋单。
　　业绩离奇下滑、大额商誉减值、违规对外担保……接蹱而来的一桩桩麻烦将亚太药业与全资子公司上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”）之间的矛盾逐渐公开化。12月24日晚间，亚太药业（002370.SZ）公告宣布，已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。
　　“鉴于公司已失去对上海新高峰及其子公司的控制，不再将其纳入公司合并报表范围，该事项将对公司2019年度财务报表产生重大影响。”亚太药业称。
　　在过去的3个年度，上海新高峰曾经是亚太药业的业绩支柱，净利润贡献占比高达七成。12月26日，深交所对此事发出《关注函》，要求亚太药业说明相关会计处理是否合规、子公司失控的具体影响以及针对该事项已经采取和拟采取的具体措施。
　　“那边（上海新高峰）还在运营，只是我们对它失去控制了。”12月27日，亚太药业证券部相关负责人向时代周报记者回应称，“下一步的措施目前公司管理层正在讨论中，具体情况还请留意公告进展。”
　　受此消息影响，亚太药业股价连续3个交易日下跌。截至12月27日收盘，亚太药业股价报6.34元/股，累计下跌7.58%，总市值仅剩34.01亿元。
　　“从年初以来，公司的股价几次闪崩，到后来爆出巨额商誉减值，市场对这个事情早有预期，股价走势已经提前消化这个公告影响。”12月26日，某券商人士向时代周报记者表示。
　　子公司失控
　　亚太药业方面称，公司于11月25日派工作组进驻上海新高峰，但工作组采取的管控措施在推进中受阻。截至目前，上海新高峰工作组未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司的印章、营业执照正副本原件等关键资料，不能对其实施控制。
　　同时，上海新高峰及子公司部分电脑损坏，重要资料遗失。
　　“上海新高峰及其子公司部分核心关键管理人员、员工在工作组进驻之前已相继离职，公司无法掌握上海新高峰及其子公司实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，致使公司无法对上海新高峰及其子公司的重大经营决策、人事、资产等实施控制。”亚太药业称。
　　双方矛盾的恶化升级，与上海新高峰的业绩“爆雷”及违规对外担保等有关。
　　时间回到2015年12月。亚太药业以现金9亿元收购Green Villa Holdings Ltd.（以下简称“GVH”）持有的上海新高峰100%股权。在此之前，任军通过控制GVH公司，为上海新高峰的实际控制人。
　　完成并购重组后，因上海新高峰业务独立，基于GVH做出业绩补偿承诺，任军对业绩承诺等承担连带责任保证，为满足其经营决策效率诉求，亚太药业在收回所有对外投资、融资（包括抵押、担保等）权限的情况下，保持上海新高峰原核心管理层不变，任军仍担任上海新高峰董事长、总经理。
　　2019年10月27日晚间，亚太药业发布公告称，经自查发现上海新高峰之全资子公司上海新生源医药集团有限公司（以下简称“上海新生源”）存在违规对外担保情况。
　　10月29日晚间，亚太药业披露2019年三季报，前三季度扣非净利润亏损0.07亿元；而2019年全年预计亏损额为6.5-7.5亿元，主要因上海新高峰业绩大幅下降，预计对其计提商誉减值损失不超过6.7亿元。
　　然而，在亚太药业董事会对三季报的审议表决中，任军作为董事投下了反对票，反对理由包括：上海新生源不存在违规对外担保事项；上海新高峰管理层无法得到充分授权，平台建设停滞，项目实施款项不予支持等，日常工作开展受到严重阻碍，造成上海新高峰业绩下滑。
　　对于业绩下滑的原因，亚太药业曾在半年报中提到，临床研究服务收入较上年同期减少54.92%，主要因上海新高峰CRO基地建设及运营未达预期，项目进展有所延缓等致使收入下降。
　　而对于违规担保一事，双方各执一词。
　　亚太药业方面在10月27日公告中直指，上海新生源未经正常审批决策程序，擅自为他人提供担保，违规担保事项未履行公司董事会、股东大会决议程序，公司亦未予追认。
　　亚太药业还称，将对上海新高峰及其子公司公章、合同章、财务专用章、银行预留印签、各银行网银U盾等加强管控，进一步完善财务管理、印章管理、对外担保等内部控制存在缺陷的环节。
　　深交所亦曾于11月对能否有效控制上海新高峰向亚太药业发函问询。
　　“亚太药业持有上海新高峰100%股权，作为上海新高峰唯一股东，有权任名上海新高峰的董事会成员和总经理，因此公司可以通过股东权利控制上海新高峰。”亚太药业在11月16日回复表示。
　　一个月后，亚太药业在事实上对上海新高峰失去控制。
　　“精准”爆雷
　　亚太药业是浙江绍兴一家化药企业，主营抗生素类和非抗生素类普药，以及少量原料药和体外诊断试剂。2010年3月，亚太药业在深交所挂牌上市。
　　由于医药行业“限抗令”升级，亚太药业在上市当年就开始业绩大变脸。
　　时代周报记者注意到，2010-2012年，亚太药业的扣非归母净利润连续3年大幅下降，收入端也不同程度下滑，主业徘徊不前。
　　收购上海新高峰是亚太药业的一场翻身仗。上海新高峰是一家从事医药研发外包服务（CRO）的企业。2015年恰逢中国药审改革拉开大幕，CRO行业被资本捧热，亚太药业对上海新高峰的并购重组复牌后收获4个涨停。
　　当时，上海新高峰的净资产不足2亿元，股东全部权益评估值达9.02亿元，因该收购形成6.7亿元商誉。
　　高溢价收购背后少不了业绩对赌。交易对方GVH公司承诺上海新高峰2015-2018年实现的净利润分别不低于0.85亿元、1.06亿元、1.33亿元和1.66亿元，任军对上述业绩承诺承担连带责任保证。
　　2015-2017年度，上海新高峰分别实现净利润1亿元、1.08亿元、1.45亿元，均超额完成业绩承诺。而同期亚太药业合并报表净利润分别为0.56亿元、1.27亿元和2.03亿元，上海新高峰的利润贡献占比超过七成。
　　到了2018年度，上海新高峰仅实现1.46亿元净利润。虽然未能完成当年的业绩承诺，但因其在4年间累计实现的净利润达4.98亿元，整体完成率101.71%，无需进行业绩补偿。
　　“踩线”完成了对赌，上海新高峰业绩开始爆雷。
　　2019年上半年，上海新高峰仅实现净利润0.42亿元，较去年同期的0.86亿元同比下降51.46%，惨遭腰斩。
　　“有可能为了完成对赌，通过一些财务调节手段提前透支了业绩。另一方面，当初收购全部是用现金交易，子公司管理层和上市公司没有长远利益绑定，也是治理结构的一个隐患。”前述券商人士向时代周报记者指出。
　　截至今年三季度末，任军及其妻子曹蕾仅共计持有亚太药业3.41%股份。
　　值得注意的是，去年上海新高峰的业绩开始显露疲态，但亚太药业在回复深交所问询函时仍表示，“截至2018年末，上海新高峰在手订单充足，为其未来业绩提供了充分的保障”。
　　提前套现近10亿
　　在上海新高峰业绩“爆雷”前夕，亚太药业实际控制人陈尧根家族已在股价高位提前套现。
　　亚太药业是典型的家族企业。截至2018年中报，亚太药业的前十大股东中，陈尧根家族成员占据8个席位。其中，陈尧根直接持股5.06%，还通过浙江亚太集团和绍兴柯桥亚太房产地有限公司分别间接持股26.77%、10.1%；其妻子钟婉珍持股3.93%，大女儿陈奕琪和女婿吕旭幸合计持股7.48%，小女儿陈佳琪和女婿沈依伊合计持股7.1%。合计起来，陈尧根家族成员控制着亚太药业60.44%的股份。
　　到了2018年下半年，陈氏家族开始疯狂减持。
　　2018年7月，亚太集团、亚太房地产分别将所持有的亚太药业2.52%股权转让给珠海节信环保有限公司（以下简称“珠海节信”）；同时，亚太集团、钟建富（陈尧根之配偶钟婉珍的胞弟）各将所持有的亚太药业4.1%、0.93%股权转让给深圳国研医药研发科技有限公司（以下简称“深圳国研”）。此次股权转让，陈尧根与钟建富合计套现6.75亿元。
　　2018年9月～2019年3月，陈尧根的两个女儿陈奕琪和陈佳琪也频繁在二级市场减持。据统计，在此期间，陈奕琪和陈佳琪姐妹二人分别减持了1000万股亚太药业的股份，合计套现约2.494亿元。
　　2019年12月26日，钟建富因股权质押爆仓，被动减持0.99%股份，减持金额3404.89万元。
　　更值得玩味的是，去年刚刚接盘入股的珠海节信和深圳国研均已出逃，减持时点恰好是“爆雷”的三季报之前。
　　时代周报记者注意到，前述股权转让后，珠海节信和深圳国研均持有亚太药业5.03%的股份，分别位列第四、第五大股东。然而，这两家公司入股不到一年便开始抛售手里的股票。
　　截至2019年6月末，珠海节信和深圳国研的持股比例已降至4.98%、4.75%，仍分别位列亚太药业的第四、第六大股东。
　　到了三季报的9月底，珠海节信和深圳国研均已退出亚太药业的前十大股东之列。也就是说，珠海节信和深圳国研均在2019年第三季度进行了大幅减持，持股比例至少已经降至1%以下，抑或已经清仓。
　　（编辑：王星）
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