美的电器被疑贱卖优质资产大股东巧取豪夺

美的电器：“不良资产”原来可以更美的？

《环球财经》特约 飞雪漫天

2005年5月，美的电器（000527.SZ）发布公告，将彻底剥离其小家电业务，专心于美的空调优质主营业务的发展，将其所持子公司佛山市美的日用家电集团有限公司（下称“佛山日消息，”）85%的股权以2.49亿元的价格转让给美的集团；2005年7月相关股权转让工作完成。此前一年的2004年3月，美的电器剥离了其旗下的电机业务，将其持有的广东威灵电机制造有限公司（下称“威灵电机”）75%的股权转让给美的集团。

时隔8年，当初作为不良资产从上市公司剥离的小家电业务、电机业务如今即将作为优质资产重返上市公司，只不过新的上市公司从此不再叫美的电器，取而代之的是准备整体上市的美的集团。

2013年7月31日美的电器发布公告，美的集团换股吸收合并公司相关事宜获得证监会核准，这意味着美的集团整体上市进入收官阶段。

卖掉的草鸡变成凤凰归

根据美的电器发布的《美的集团换股吸收合并美的电器报告书》，美的集团的主营业务包括大家电业务、小家电业务、电机业务和物流业务，其中大家电业务即为上市公司美的电器当前的主营业务，其他三项业务为美的集团所拥有的不属于上市公司的业务，下文称之为非上市业务；四项业务2012年营业收入合计为960.9亿元，各业务板块最近三年营业收入详见表一。

表1 美的集团四大业务板块的主营业务收入情况（单位：亿元）

由表1可知，大家电业务2012年营业收入636.29亿元、占美的集团总营业收入的比例为66.2%。美的集团非上市的三项业务2012年营业收入合计324.6亿元，其中，小家电业务和电机业务2012年营业收入分别为257.62亿元和48.53亿元，二者合计306.15亿元，占美的集团非上市业务营业收入的94.31%。

从利润占比情况来看，2012年美的集团净利润为61.41亿元，其中美的电器净利润为41.29亿元，不考虑合并报表抵消因素，则美的集团非上市业务2012年净利润为20.12亿元。2012年小家电业务的佛山日消息，净利润为8.99亿元、电机业务的威灵电机净利润为5.23亿元，二者合计14.22亿元，占美的集团非上市业务净利润的70.7%。

表2 美的集团非上市资产利润情况

单位：万元

净利润2012年度

美的集团①614,088.96

美的电器②412,884.52

非上市业务①-②201,204.44

其中：佛山日消息，89,936.02

威灵电机52,274.65

美的集团四大业务中，除了其所拥有的上市公司美的电器的大家电业务外，其他三项非上市资产中，小家电业务和电机业务两项均为当初从美的电器剥离出去的不良资产，如今成为美的集团非上市业务中的核心优质资产。如果没有当年的资产剥离，那么，这些业务原本就属于上市公司美的电器，也就没有今天所谓的整体上市。

从当初不良资产剥离到如今优质资产注入，是因为美的集团独具化腐朽为神奇的魔力，还是另有玄机？

将优质资产“包装”成劣质资产是为了贱卖？

2005年5月，美的电器宣布剥离小家电资产，这在当时引起了市场的广泛质疑。

据美的电器有关公告，小家电业务亏损累累，2004年亏损额高达9141.19万元。然而，根据美的电器2004年度年报，其电风扇、电饭煲等产品的市场占有率高达35%以上，远高于其空调11%的市场占有率，且小家电业务的销售收入仍呈持续增长态势。通常市场占有率越高，其市场主导权、定价权越强，然而，公告显示，其空调业务盈利持续增长，小家电业务却亏损累累。这里是否存在着美的电器刻意隐瞒利润、将优质资产“包装”成劣质资产，廉价转让给大股东的行为呢？

当时市场质疑的焦点是：小家电业务巨额亏损是否真实、公司的信息披露是否充分、向大股东转让资产的价格是否公允？

2005年5月20日，美的电器发布公告，宣布将其所持子公司佛山日消息，85%的股权以2.49亿元的价格转让给美的集团。在此之前的2005年3月，美的电器向佛山日消息，增资2.2亿元，并以佛山日消息，为平台，整合了美的电器旗下与小家电业务相关的15家子公司。美的电器在内部资产重组日未披露任何有关此次重组的信息，包括向日消息，集团增资2.2亿元的事项。

根据美的电器当年披露的信息，佛山日消息，自身的营业收入为0，实际上是一家空壳公司。美的剥离小家电，为何借用佛山日消息，这个空壳呢？

美的电器向佛山日消息，增资2.2亿元，然后以2.49亿元的价格转让了佛山日消息，股权。如果没有此项增资，那么，小家电业务的实际转让价格仅为0.29亿元。

经统计，15家小家电公司的注册资本合计高达76444.93万元（不含该次增资），其中美的电器出资额58900.70万元；可见美的电器当初对小家电业务投入之巨！美的电器不惜血本、斥巨资进入的小家电业务，却又不计成本、仅以0.29亿元出让？

除外，当年的剥离，美的电器还存在刻意规避信息披露、负资产作价等种种问题。有兴趣的读者可以去查阅2005年7月我在《股市动态分析》杂志上发表的《吸血：以合法的名义──也谈美的风波》一文。

2005年5月20日美的电器宣布剥离小家电业务，仅仅时隔一周后，5月28日，同处广东顺德的格兰仕公司在京、穗两地同时宣布，欲以高于美的集团2.49亿元的出价，购买美的小家电业务。格兰仕此举至少证明，美的电器小家电资产市场价格应高过2.49亿元，当然，更不应该仅仅为0.29亿元了。

从剥离到回归：美的集团的惊人收益来自哪里？

根据美的电器、美的集团最近三年财务报表，不考虑合并报表抵消因素，美的集团非上市业务2010年、2011年和2012年净利润分别为24.18亿元、21.11亿元和20.12亿元。美的集团非上市业务包括小家电业务、电机业务和物流业务，物流业务只占很小的比例，而当年从美的电器剥离的小家电业务和电机业务是美的集团非上市业务中的核心资产。对此，前面已有论述。

表3 美的集团非上市资产最近三年盈利情况

单位：万元

2005年5月公告将“亏损累累”的小家电业务从美的电器剥离，此前一年威灵电机也作为不良资产从美的电器剥离。5年后的2010年，美的集团非上市业务净利润高达24.18亿元，而当初被剥离的“不良资产”正是如今美的集团非上市业务的核心资产。美的集团如何在五年间将曾经的不良资产改造成优质资产？

美的电器近期发布的《美的集团股份有限公司换股吸收合并公司报告书》称：“美的集团多个小家电产品长期保持绝对领先地位，根据中国行业企业信息发布中心颁布的证书，美的电饭煲连续11年销量领先，美的电磁炉连续9年销量领先，美的电压力锅连续7年销量领先，美的饮水机连续9年销量领先，美的电水壶连续8年销量领先。”

这说明，美的小家电资产在2005年作为不良资产从美的电器剥离时就已经处于市场“绝对领先地位”。令人困惑的是，为什么这些处于“绝对领先地位”的资产当初亏损累累、如今却盈利丰厚呢？是美的集团有化腐朽为神奇的魔力，还是这些资产原本就是被包装成“不良资产”而贱卖的优质资产呢？

2012年美的集团经营小家电业务的佛山日消息，净利润89,936.02万元，美的集团本次整体上市发行价44.56元，以2012年每股收益计算的市盈率为13.67倍，以此计算，佛山日消息，本次作价高达122.94亿元，较8年前自美的电器2.49亿元的收购价增值48.37倍！

2012年美的集团旗下的威灵电机净利润52274.65万元，以13.67倍的市盈率计算，其价值高达71.46亿元，较当年自美的电器1.86亿元的收购价增值37.38倍！

整体上市后，美的电器实际控制人何享健家族将成为最大的受益者。何氏家族目前拥有美的控股100%的股权（详见表五），美的控股持有美的集团59.85%的股权，而美的集团持有美的电器41.17%股份。以本次整体上市时美的电器换股价格15.36元计算，整体上市前何氏家族持有美的电器市值128.08亿元。

整体上市后，何氏家族通过美的控股持有新的上市公司美的集团59850万股，以本次整体上市美的集团发行价44.56元计算，何氏家族持股市值将高达266.69亿元，较整体上市前增加136.61亿元，增幅达108.2%！

表五、美的控股的股东构成

※　注释

美的控股的股东卢德燕为何享健的儿媳。

从当初的不良资产剥离到如今美的集团整体上市，美的集团获得了惊人的增值收益，何氏家族成最大赢家。其巨额增值收益从何而来？美的电器当年是否贱卖优质资产？美的电器对投资者似乎缺少一个合理的解释。而美的集团又是如何妙手回春、使这些曾经的不良资产转化为优质资产？

如果美的无法自证清白，那么其当年所谓的不良资产剥离、如今所谓的整体上市，不过在A股市场上演的大股东巧取豪夺、在合法的外衣下鲸吞社会公众股东财富的一支新曲。