人福医药集团股份公司出售资产公告
源自：证券日报 原文标题：人福医药集团股份公司出售资产公告证券代码：600079证券简称：人福医药编号：临2019-116号
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▲ 人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）全资子公司人福钟祥医疗管理有限公司（以下简称“钟祥医疗”）与钟祥市兴瑞资产经营管理有限公司（以下简称“兴瑞资产”）签署《资产购买协议》，钟祥医疗拟将其所持有的位于钟祥市南湖新区347国道以北、钟祥至武荆高速连接线以西的钟祥市人民医院新院区的房地产、装修、附属物及地上附着物（以下简称“钟祥市人民医院新院区不动产”）出售给兴瑞资产，出售总价款将根据工程决算审计结果来确定，兴瑞资产先行支付部分出售价款人民币67,000万元，工程决算审计结果认定的出售总价款与67,000万元之间的差额部分，钟祥医疗仍享有按此前与钟祥市人民政府约定的8%的比例收取管理费（含租赁费）的权利。
▲ 本次交易不存在重大法律障碍，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易已经公司第九届董事会第四十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、钟祥医疗与兴瑞资产于2019年12月30日签署《资产购买协议》，钟祥医疗拟将其所有的钟祥市人民医院新院区不动产出售给兴瑞资产。钟祥市人民医院新院区于2014年底动工建设，已于2018年底开始交付使用，该项目的累计建设投入约为人民币10亿元，出售总价款将根据工程决算审计结果来确定，兴瑞资产先行支付部分出售价款人民币67,000万元，工程决算审计结果认定的出售总价款与67,000万元之间的差额部分，钟祥医疗仍享有按此前与钟祥市人民政府约定的8%的比例收取管理费（含租赁费）的权利。
2、公司第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于同意全资子公司出售钟祥市人民医院新院区不动产的议案》，并授权经营层处理后续与本次资产出售相关的具体事项。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不存在重大法律障碍，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、兴瑞资产情况介绍
名称：钟祥市兴瑞资产经营管理有限公司
注册资本：人民币5,000万元
法定代表人：吴院兵
注册地点：钟祥市郢中镇莫愁大道51号
成立时间：2017年9月27日
经营范围：公共资源经营、政府特许经营和政府授权的国有资产经营管理。
兴瑞资产为钟祥市国资局设立的国有独资公司钟祥市城市建设投资公司的全资子公司。截至2018年12月31日，兴瑞资产总资产为5,015.58万元，净资产为5,001.79万元，2018年实现营业收入0.00万元，净利润为2.71万元。
兴瑞资产与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。钟祥市人民政府指定兴瑞资产作为钟祥市人民医院新院区的回购主体，公司董事会已对其基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
2、钟祥医疗情况介绍
名称：人福钟祥医疗管理有限公司
注册资本：人民币2亿元
法定代表人：陈亮
注册地点：钟祥市经济开发区西环三路16号
成立时间：2014年8月1日
经营范围：医疗卫生事业投资管理，医疗项目投资管理，医院管理咨询，医疗信息咨询服务，设备、仪器及办公器材租赁服务，不动产租赁服务，Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械经营。
钟祥医疗是公司通过全资子公司武汉人福医疗集团有限公司全资设立的医疗服务产业投资管理平台，主要负责投资建设钟祥市人民医院新院区，并为钟祥市人民医院提供管理服务。截至2018年12月31日，钟祥医疗总资产为105,648.78万元，净资产为23,361.40万元，2018年实现营业收入3,609.45万元，净利润为1,481.15万元。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为钟祥医疗持有的钟祥市人民医院新院区不动产，该不动产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、公司于2014年与钟祥市人民政府合作推进钟祥市人民医院新院区的建设项目，并设立全资子公司钟祥医疗负责新院区的建设、管理工作。合作方案约定如下：
（1）自钟祥市人民医院新院区交付使用后，钟祥市人民医院向钟祥医疗支付1年的管理费（按2015年钟祥市人民医院2015年度业务收入总额的8%计算）；
（2）自新院区投入运行之日起，钟祥市人民医院向钟祥医疗每年支付管理费、租赁费（合计为按审计结果认定的工程决算价的8%）；
（3）双方合作期限暂定20年，如钟祥市人民政府提前回购钟祥市人民医院新院区，回购总金额按审计结果认定的工程决算价确认，如分期回购，则未支付的回购金额作为管理费、租赁费提取的计算基数，直至回购款付清后合作终止。
3、钟祥市人民医院新院区于2014年底动工建设，已于2018年底开始交付使用，该项目累计建设投入约为人民币10亿元，最终结算金额将以工程决算审计结果为准。
4、经双方协商，本次钟祥医疗所售资产的价款总金额将待工程决算审计后确定，兴瑞资产同意先行支付人民币67,000万元，工程决算审计结果认定的总金额与67,000万元之间的差额部分，钟祥医疗仍享有按此前与钟祥市人民政府约定的8%的比例收取管理费（含租赁费）的权利。后续资产出售具体事项由双方另行协商。
四、交易的主要内容和履约安排
钟祥医疗与兴瑞资产于2019年12月30日签署《资产购买协议》，主要条款和安排如下：
卖方：人福钟祥医疗管理有限公司（以下简称“钟祥医疗”）
买方：钟祥市兴瑞资产经营管理有限公司（以下简称“兴瑞资产”）
1、购买明细
根据双方协商，钟祥医疗将在钟祥市南湖新区347国道以北，钟祥至武荆高速连接线以西的钟祥市人民医院新院区的房地产、装修、附属物及地上附着物（总建筑面积125382.80m2）出让给兴瑞资产。为避免疑义，双方确认本协议约定的资产不包含设备。
2、资产价格及其他费用
双方协商一致，钟祥医疗所售资产的价款总金额将待工程决算审计后确定，兴瑞资产同意先行支付人民币67,000万元，工程决算审计结果认定的总金额与67,000万元之间的差额部分，钟祥医疗仍享有按此前与钟祥市人民政府约定按8%收取管理费（含租赁费）的权利。后续资产购买具体事项由双方另行协商。
3、付款方式
自协议签订之日起一个月内兴瑞资产向钟祥医疗支付资产转让款人民币670,000,000.00元整（大写：陆亿柒仟万元整）。
4、房屋交付
双方签订协议之日起十五个工作日内，钟祥医疗按协议第一条约定购买明细将协议约定资产交付给兴瑞资产，逾期不交，钟祥医疗承担赔偿责任。兴瑞资产按协议约定的付款方式支付购买款项，未按协议约定支付方式支付购买款项，由兴瑞资产承担赔偿责任。
5、违约责任
钟祥医疗未按本协议第4条规定将房屋及时交付使用，每逾期一日，按照兴瑞资产已付资产转让价款的万分之一支付违约金，逾期达一个月以上的，即视为钟祥医疗不履行本协议，兴瑞资产有权解除协议，由钟祥医疗承担此次交易中双方的全部交易税费，并向兴瑞资产支付房价1%的违约金。
兴瑞资产未按本协议第3条约定支付资产转让价款的，每逾期一日，应按逾期未付的资产转让价款的万分之一向钟祥医疗支付违约金。
6、其他事项
钟祥医疗保证在交接时该房屋没有产权纠纷和经济纠纷，如交接后发生该房屋交接前即存在的产权纠纷和经济纠纷，由钟祥医疗承担全部责任，如因此给兴瑞资产造成损失的，由钟祥医疗承担全部赔偿责任。
7、本协议一式四份，双方各执两份。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售完成后，钟祥医疗对兴瑞资产按照本次协议约定支付的人民币67,000万元转让价款所对应的资产不再享有收取任何费用（含管理费、租赁费等）的权利，工程决算审计结果认定的总金额与67,000万元之间的差额部分，钟祥医疗仍享有按此前与钟祥市人民政府约定的8%的比例收取管理费（含租赁费）的权利，直至兴瑞资产支付本次所售资产全部购买款项后，钟祥医疗不再对所售资产收取任何费用（含管理费、租赁费等）。
六、本次交易的目的和对公司的影响
“十二五”期间，根据《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发40号）、《关于加快发展社会办医的若干意见》（国卫体改发54号）等文件鼓励社会资本参与公立医院改革的精神，公司在湖北省通过收购、合作、新建等形式拓展医疗服务产业，计划布局区域型医疗服务网络，一方面通过下属控股子公司进一步拓展药品、器械、耗材等配送业务，另一方面结合当地医疗服务需求开展延伸性业务，从而打通公司从医药生产、流通到医疗服务的全产业链经营能力，提高整体经营业绩。在此背景下，2014年公司与钟祥市人民政府展开关于钟祥市人民医院的合作项目，公司下属控股子公司人福医药钟祥有限公司为钟祥市人民医院提供配送服务，年销售额由合作初期的约7,000万元增长至约1.5亿元，是该院药品、医用耗材供应链的主要供应商。
2018年以来，为提升资产运营效率和抗风险能力，公司坚定实施“归核化”战略，积极推进业务聚焦与资产优化，决定逐步退出医疗服务等竞争优势不明显或协同效应较弱的细分领域。经与钟祥市人民政府协商一致，由兴瑞资产实施钟祥市人民医院新院区的回购事宜。钟祥市人民医院新院区不动产的交易金额将按工程决算审计结果确认，经初步测算，该项目投资收益约为4,000万元。本次出售钟祥市人民医院新院区不动产所得款项将用于公司生产经营活动，包括但不限于偿还公司有息债务以及补充公司及控股子公司的营运资金等，有利于公司集中资源发展具有竞争优势的细分领域。
根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不存在重大法律障碍，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
七、备查文件目录
1、公司第九届董事会第四十次会议决议；
2、《资产购买协议》。
人福医药集团股份公司
董事会
二一九年十二月三十一日
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